zooplus SE — AGM Information 2013

Apr 22, 2013

News Details

AGM Announcements | 22 April 2013 15:20

zooplus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

zooplus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

22.04.2013 / 15:20

---

zooplus AG

München

ISIN DE0005111702

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Mittwoch, 5. Juni 2013, 10.00 Uhr

im Convention Center, Rochusberg 6, 80333 München

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils für das Geschäftsjahr 2012, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das genannte Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, und im Internet unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html eingesehen werden und liegen in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer für den Einzelabschluss nach HGB für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr sowie zum Abschlussprüfer für den Konzernabschluss nach IFRS für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr zu wählen.

5.

Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Herr Frank Seehaus hat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, zu der hiermit eingeladen wird, sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Es bedarf deshalb gemäß § 10 Abs. 5 der Satzung der Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds für die verbleibende Amtsperiode von Herrn Seehaus, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen:

	Herrn Thomas Schmitt, President and Chief Executive Officer der AquaTerra Corporation, Mississauga, ON, Kanada, wohnhaft in Toronto, Kanada.

Herr Thomas Schmitt hat keine Mitgliedschaften und Positionen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass der Kandidat nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur zooplus AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der zooplus AG oder einem wesentlich an der zooplus AG beteiligten Aktionär steht.

Das neue Mitglied des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die verbleibende Amtsperiode des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Herr Frank Seehaus in den Aufsichtsrat gewählt, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der zooplus AG, München, und der BITIBA GmbH, München

Die zooplus AG hat am 15. April 2013 einen Gewinnabführungsvertrag mit der BITIBA GmbH, München, abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag soll die Errichtung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der zooplus AG und der BITIBA GmbH ermöglichen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der zooplus AG.

Der Gewinnabführungsvertrag lautet wie folgt:

Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

zooplus AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts München unter HRB 125080

– nachfolgend ‘Organträgerin’ –

und der

BITIBA GmbH, mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts München unter HRB 177246

– nachfolgend ‘Organgesellschaft’ –

Vorbemerkung

1.	Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
2.	Die Parteien beabsichtigen, zur Errichtung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG und des § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Organträgerin und die Organgesellschaft (nachfolgend einzeln jeweils auch ‘Partei’ und zusammen auch die ‘Parteien’) was folgt (nachfolgend ‘Vertrag’):

§ 1

Gewinnabführung

1.	Die Organgesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren gesamten Gewinn im Sinne der entsprechend anzuwendenden Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung an die Organträgerin abzuführen. Der abzuführende Gewinn darf den sich aus § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ergebenden Betrag nicht überschreiten.
2.	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Satz 2 Alt. 2 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
4.	Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
5.	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils mit Ablauf des Stichtages des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % p. a. zu verzinsen.

§ 2

Verlustübernahme

1.	Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.
2.	§ 1 Ziff. 5 gilt für den Anspruch der Organgesellschaft auf Verlustübernahme entsprechend.

§ 3

Abschlagszahlungen

1.	Die Organträgerin kann unterjährig Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich abzuführenden Gewinn verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung die Liquidität der Organgesellschaft solche Abschlagszahlungen zulässt.
2.	Die Organgesellschaft kann unterjährig Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und die Organgesellschaft bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.
3.	Abschlagszahlungen gemäß § 3 Ziff. 1 und § 3 Ziff. 2 sind unverzinslich. Auf den am Ende eines Geschäftsjahres abzuführenden Gewinn oder den auszugleichenden Jahresfehlbetrag sind unterjährig geleistete Abschlagszahlungen anzurechnen. Etwaige Überbezahlungen sind zu erstatten. Alle weiteren Regelungen dieses Vertrages bleiben davon unberührt.

§ 4

Wirksamwerden und Dauer

1.	Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der notariell beurkundeten Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Organträgerin abgeschlossen.
2.	Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, das am 1. Januar 2013 beginnt und am 31. Dezember 2013 endet. Sollte die Eintragung im Handelsregister nicht bis zum 31. Dezember 2013 erfolgen, wirkt der Vertrag zum dann steuerrechtlich frühest zulässigen Rückwirkungszeitpunkt zurück.
3.	Der Vertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals jedoch nach Ablauf von fünf Zeitjahren zum Ablauf des 31. Dezember 2017. Sofern zu diesem Zeitpunkt die steuerrechtlich erforderliche Mindestlaufzeit der durch diesen Vertrag begründeten körperschaftsteuerlichen Organschaft noch nicht erfüllt ist, ist eine ordentliche Kündigung erstmals zum Ablauf der steuerrechtlichen Mindestlaufzeit (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 Satz 1 KStG) möglich. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
4.	Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ein Fall des § 307 AktG analog vorliegt, ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft zusteht, die steuerlichen Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin nicht mehr vorliegen oder sonst ein wichtiger Grund im Sinne des Abschnitts 60 Absatz 6 KStR 2004 bzw. einer entsprechenden Vorschrift, die zum Zeitpunkt der Kündigung des Vertrages Anwendung findet, vorliegt.
5.	Wenn der Vertrag endet, hat die Organträgerin den Gläubigern der Organgesellschaft analog § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5

Sonstiges

1.	Dieser Vertrag stellt die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien hinsichtlich des Gegenstandes des Vertrages dar und ersetzt alle vorherigen mündlichen oder schriftlichen Verhandlungen, Verpflichtungen oder Vereinbarungen zwischen den Parteien.
2.	Die Bezugnahme auf gesetzliche Vorschriften erfolgt auf die Vorschrift in der jeweils geltenden Fassung.
3.	Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung zu berücksichtigen.
4.	Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages sowie nach diesem Vertrag abzugebende Erklärungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit keine notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung dieses § 5 Ziff. 4 selbst.
5.	Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sind oder werden, oder für den Fall, dass dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung gilt mit Rückwirkung eine solche wirksame und durchführbare Bestimmung als zwischen den Parteien vereinbart, wie sie die Parteien unter Berücksichtigung des wirtschaftlichen Zwecks dieses Vertrages vereinbart hätten, wenn ihnen beim Abschluss dieses Vertrages die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder das Fehlen der betreffenden Bestimmung bewusst gewesen wäre. Die Parteien sind verpflichtet, eine solche Bestimmung in der vorgesehenen Form, zumindest jedoch schriftlich, zu bestätigen.

München, den 15. April 2013

zooplus AG	BITIBA GmbH

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der zooplus AG, Sonnenstraße 15, 80331 München, sowie in den Geschäftsräumen am Sitz der BITIBA GmbH, Herzog-Wilhelm-Str. 12, 80331 München, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind von diesem Zeitpunkt an im Internet unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html zugänglich:

–	der Gewinnabführungsvertrag zwischen der zooplus AG und der BITIBA GmbH vom 15. April 2013,
–	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der zooplus AG und der Geschäftsführung der BITIBA GmbH,
–	die festgestellten Jahresabschlüsse der zooplus AG und die gebilligten Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte für die zooplus AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012, und
–	die festgestellten Jahresabschlüsse der BITIBA GmbH für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012; die BITIBA GmbH hat gemäß den gesetzlichen Vorschriften in den letzten drei Geschäftsjahren keine Lageberichte erstellt. Insofern werden für die BITIBA GmbH keine Lageberichte zugänglich gemacht.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der zooplus AG und der BITIBA GmbH vom 15. April 2013 zuzustimmen.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung, Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines vom depotführenden Institut erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft anmelden:

	zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 15. Mai 2013 (0.00 Uhr MESZ) (‘ Nachweisstichtag ‘) beziehen und der Gesellschaft mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 29. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ist ausreichend. Die Gesellschaft ist gemäß der Satzung der Gesellschaft berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär nach der Satzung zurückweisen.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

III.

Vollmachten; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Kreditinstitute und diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen wie etwa Aktionärsvereinigungen können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

	zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: zooplus-hv2013@computershare.de

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden; bei Erklärung bzw. Nachweis gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der dafür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden, die die Aktionäre auf die ordnungsgemäße Anmeldung hin erhalten. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:

	zooplus AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 oder E-Mail: zooplus-hv2013@computershare.de

An eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten kann auch das ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt werden. Wir bitten um rechtzeitige Übermittlung der Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur Abstimmung.

IV.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitere Erläuterungen hierzu finden Sie im Internet unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html.

1.

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:

	zooplus AG – Der Vorstand – Sonnenstraße 15 80331 München

Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 05. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den anderen Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zu Wahlen gem. § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

	zooplus AG Sonnenstraße 15 80331 München oder Telefax: +49 (0) 89 95006-503 oder E-Mail: kontakt@zooplus.de

Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 21. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unverzüglich im Internet unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

3.

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

V.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 6.100.639,00 Euro. Es ist eingeteilt in 6.100.639 Stückaktien mit insgesamt 6.100.639 Stimmrechten. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

VI.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Einberufung dieser Hauptversammlung, etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.zooplus.com/de/hauptversammlung.html zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

München, im April 2013

zooplus AG

Der Vorstand