Zoomlion Heavy Industry Science & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2012

Mar 15, 2012

中联重科股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化中联重科股份有限公司 (以下简称“公司”) 董事会决 策功能，做到事前审计﹑专业审计﹑确保董事会对管理层的有效监督，完善公 司的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》、《上市公司治理准 则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规 则》”）及其它适用的法律、法规和规范性文件，公司特设立董事会审计委员 会，并制定本细则。

本细则将不时随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改 而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 相关规定。

第二条 审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，向董事会负责 并报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确 信财务报告的公允性和公司行为的合法、合规性。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三至五名董事组成，所有委员均须由董事会从公 司现任非执行董事中委任，其中独立非执行董事应占多数。担任审计委员会委 员的独立非执行董事中至少要有一名是同时符合上市地证券监管机构和交易所 要求的会计专业人士。

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第四条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由 董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委 员会工作，并主要负责检查、审核和监督公司的财务信息及其汇报程序，及公 司内、外部审计的沟通工作。审计委员会主席在委员会成员中选举，并报请董 事会批准产生。

第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满， 可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《香港 上市规则》或其它适用的法律、法规和规范性文件所规定的不得任职之情形， 审计委员会委员不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司审计部按照审计委员会的要求提供资料，负责审计委员会 的日常工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责：

• (一) 复核年度已审计财务报告；

• (二) 先行检查中期财务报告，对上市公司季报编制进行监督；

• (三) 复核其它财务报告和董事会报告；

• (四) 检查公司所有重要的会计政策，对重大的变动和疑问之处加以报

告；

(五) 就外部审计机构的委任、重新委任、罢免或更换向董事会提供建 议、批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞任或 解聘该审计机构的问题；

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(六) 按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序 是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计的性 质、范畴及有关申报责任；

(七) 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行；就此项 职责而言，「外部审计机构」包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权 或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情 况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机 构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

(八) 向董事会提交相关报表及报告前，先行监察公司的财务报表以及 年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表 及报告所载有关财务申报的重大意见；委员会在审阅有关报表及报告时，应特 别针对下列事项加以审阅：

(i) 会计政策及实务的任何更改；

(ii) 涉及重要判断的地方；

(iii) 因审计而出现的重大调整；

(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

(v) 是否遵守会计准则；及

(vi) 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定；

(九) 就上述（八）项而言：

(i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络；审计委员会须至少每年 与公司的审计机构开会两次；及

(ii) 审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大 或不寻常事项，并应适当考虑任何由负责会计及财务汇报职能的公司员工、监 察主任或审计部门提出的事项；

(十) 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

(十一) 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效 的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的人力资 源、员工资历及经验是否足够，以及该等员工所接受的培训课程及有关预算是 否充足；

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• (十二) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果

• 及管理层对调查结果的回应进行研究；

• (十三) 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计机构的工作

• 得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的 地位；以及检讨及监察其成效；

• (十四) 检讨集团的财务及会计政策及实务；

• (十五) 检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计

• 机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层 作出的回应；

(十六) 确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况 说明函件》中提出的事宜；

(十七) 履行公司的企业管治职能, 包括:

• (a) 制定及检讨公司的企业管治政策及常规, 并向董事会提出建议；

• (b) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

• (c) 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

• (d) 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册 (如有)；

• (e) 检讨公司遵守 《香港上市规则》 附录十四《企业管治守则》条

• 文(经不时修订)的情况及在《企业管治报告》内的披露；及

• (f) 就《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》条文（经不时修

• 订）的事宜向董事会汇报；

(十八) 对重大关联交易进行审计，监督外部审计和关于内部控制方面 建议的执行，评价公司高层管理人员渎职和欺诈的可能性，评价公司的行为守 则遵守情况等；

(十九) 检讨公司设定的以下安排:公司雇员可暗中就财务汇报、内部监 控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保有适当安 排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（二十）担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间 的关系；

(二十一) 董事会授权或指派的其它事宜。

第九条 审计委员会的议案及表决结果需书面提交董事会审议确定。

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第四章 工作程序

第十条 公司审计部负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公 司有关方面的资料：

• (一) 经营管理层的工作报告及其它材料；

• (二) 外部审计合同﹑外部审计中介机构的工作报告及相关材料；

• (三) 公司财务报告；

• (四) 公司重大关联交易的审计报告；

• (五) 其它与审计委员会职责有关的审计报告及相关资料。公司审计部

• 负责组织起草议案。

第十一条 审计委员会根据工作需要召开会议，对委员和公司审计部提 交的议案和相关数据进行讨论，并形成议案提交董事会审议。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通 知全体委员，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托其它一名委员(应 为独立非执行董事)主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的半数以上通 过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议 可以现场会议或采取通讯表决的方式召开。

第十五条 审计部部长可列席审计委员会会议。审计委员会根据工作需 要，可邀请公司董事﹑监事及其他高级管理人员列席会议。

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第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见，由此产生的合理费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序﹑表决方式和会议通过的议案必 须遵循有关法律法规﹑《公司章程》及本细则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当做好完整纪录，出席会议的委员应当在 会议纪录上签名；会议记录的初稿和最后定稿应在会议后一段合理时间内先后 发送给委员会全体成员，初稿供各委员表达意见，最后定稿作其记录之用。会 议纪录和相关文件材料经董事会秘书审核后，交由公司档案部门保存。董事会 秘书应向董事会的所有成员分发审计委员会的会议记录。

第十九条 出席会议的委员和其它人员对会议所议事项负有保密义务， 除有关法律、法规及/或监管机构另外规定外，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 本细则经公司第四届董事会第四次会议审议通过，自董事会 决议通过之日起实行。

第二十一条 本细则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定 执行；本细则如与日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相 抵触时，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报 董事会审议通过。

第二十二条 审计委员会应公开其职权范围，本细则的修改权和解释权 归公司董事会。

中联重科股份有限公司

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董 事 会 二○一二年三月十五日

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