ZONECO GROUP CO.,LTD. — Remuneration Information 2015

Mar 9, 2015

证券代码：002069 证券简称： 獐子岛

獐子岛集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）

二〇一五年三月

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声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章 程》制定。

2、公司拟授予激励对象1,000万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效 期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股 票来源为公司向激励对象定向发行股票。

3、本计划授予激励对象的股票期权数量为1,000万份，对应的标的股票数量为 1,000万股，占本计划签署日公司总股本71,111.2194万股的1.406%。股权激励计划的 实施不会导致股权分布不具备上市条件。

期权总数1,000万份中，首次授予900万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时 公司已发行股本总额的1.266%，预留100万份股票期权授予给预留激励对象，预留股 票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。

4、本次授予的股票期权的行权价格为【13.45】元，行权价格依据下述两个价格 中的较高者确定：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

预留100万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价 格取下述两个价格中的较高者：

（1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；

（2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

5、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、 配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整、行权 价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价 格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

6、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。本次

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1

授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按 40%、30%、30%的行权比例分期行权。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排 如表所示：

本次授予股票期权行权安排

	本次授予股票期权行权安排
行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个 月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起48 个 月内的最后一个交易日当日止	30%

预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对 象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授权日起24 个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权。预留部分的股票期权各期行 权时间安排如下表所示：

预留股票期权行权安排

	预留股票期权行权安排
行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首次授权 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首次授权 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	50%

该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股 票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授 予的股票期权第三个行权期一致。

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权 由公司注销。

7、行权条件：本计划在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2015年度净利润不低于0.3亿元
第二个行权期	2016年度净利润不低于3亿元

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2

第三个行权期 2017年度净利润不低于4亿元

以上净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次 股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件， 则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

8、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象 通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。

9、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，并交公司董事会审议。 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、 公司股东大会批准。

10、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结 合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、风险提示：投资者在评价本公司此次股票期权激励计划时，还应特别认真地 考虑下述风险因素：

（1）股票期权的公允价值是在一定的参数假设和定价模型基础上计算出来的理 论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。采用不同的定价模 型计算出来的理论价值会有差异，理论价值也会随着参数取值的变化而变化，当标 的股票的市场价格、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，理论价值也会发 生变化。本激励计划的期权成本将在董事会确定授权日后根据Black-Scholes期权定价 模型重新进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算。

（2）公司选用归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为本次股权激 励计划中行权的考核指标，该指标作为公司考核此次股权激励计划实施的重要参考， 并不代表公司对未来业绩的承诺。受环境波动、自然灾害风险、市场竞争加剧、投 资环境及政策的变化等潜在不确定因素的影响，公司未来经营业绩和盈利规模存在 不确定性，本次股权激励计划的实施取决于公司未来经营业绩情况和个人业绩考核 的结果。提请投资者注意风险，理性投资。

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3

目 录

释 义 ............................................................................................... 1 一、实施激励计划的目的 ............................................................... 2 二、激励对象的确定依据和范围 ................................................... 2 三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量 ............................... 3 四、激励对象获授的股票期权分配情况 ....................................... 3 五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 ... 4 六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ........................... 5 七、股票期权的获授条件和行权条件 ........................................... 6 八、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响 ........................... 9 九、激励计划的调整方法和程序 ................................................. 11 十、股票期权授予程序及激励对象行权程序 ............................. 13 十一、公司与激励对象的权利与义务 ......................................... 14 十二、激励计划的变更、终止及其他事项 ................................. 15 十三、其他 ..................................................................................... 16

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释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

獐子岛/公司/本公司	指	獐子岛集团股份有限公司
本计划/本激励计划	指	獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）
股票期权/期权	指	公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象 可以在规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司 一定数量股票
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
预留股票期权	指	本计划生效后12个月内进行后期授予的股票期权
激励对象	指	依据本计划获授股票期权的人员
高级管理人员	指	獐子岛总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、各类专业职 能首席官、董事会秘书、财务总监以及董事会认定的其他 管理人员
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权	指	激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格 和条件购买公司股份的行为
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买 公司股份的价格
有效期	指	从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《公司章程》	指	《獐子岛集团股份有限公司章程》
元	指	人民币元

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一、实施激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和 股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、 《股权激励有关备忘录3号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

（二）本计划的激励对象为下列人员

• 1、公司高级管理人员；

• 2、董事会指定公司核心、专业人员。

以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须 在本次股票期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合 同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有 获得授予本期股票期权的资格。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计 划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

激励对象不包括公司独立董事和监事，不存在持股5%以上的主要股东或实际控 制人及其配偶、直系亲属。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形

的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计 划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行

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2

权的全部股票期权。

三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本计划拟授予激励对象1,000万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行 权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量

本计划授予激励对象的股票期权数量1,000万份，对应的标的股票数量为1,000万 股，占本计划签署日公司总股本71,111.2194万股的1.406%。

期权总数1,000万份中，首次授予900万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时 公司已发行股本总额的1.266%，预留100万份股票期权授予给预留激励对象，预留股 票期权应在本计划生效后12个月内进行后期授予。

四、激励对象获授的股票期权分配情况

（一）股票期权的分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

姓名	职务	获授的股票期 权数量（万份）	股票期权占计划 总量的比例	标的股票占授予 时总股本的比例
梁 峻	执行总裁	150	15.00%	0.211%
何春雷	执行总裁	150	15.00%	0.211%
孙颖士	执行总裁	75	7.50%	0.105%
尤 君	执行总裁	75	7.50%	0.105%
孙福君	副总裁	75	7.50%	0.105%
曹秉才	总裁助理	75	7.50%	0.105%
邹 建	总裁助理	75	7.50%	0.105%
战 伟	总裁助理	75	7.50%	0.105%
勾 荣	首席财务官	75	7.50%	0.105%

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张 戡	首席信息官	75	7.50%	0.105%
预留		100	10%	0.141%
合 计		1000	100%	1.406%

注：

（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司 持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

上述董事会指定人员为公司董事会薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公 司任职并担任公司重要岗位的公司核心、专业人员。

（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予 以说明。

五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

（一）本计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授权日起四年时间。

（二）本计划的授权日

本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会 审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本 计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告 日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

• （三）本计划的可行权日

本期激励计划本次授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。激励

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对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日， 但不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行 权的股票期权不得行权。

（四）标的股票的禁售期

激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司 章程》的规定。

六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为【13.45】元。

（二）本次授予的股票期权行权价格的确定办法

本次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

• 1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；

• 2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

（三）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格

向“预留激励对象”授予的100万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予 时由董事会决定。

（四）向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法

向“预留激励对象”授予的100万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较 高者：

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• （1）授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司股票收盘价；

• （2）授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

七、股票期权的获授条件和行权条件

• （一）股票期权的获授条件

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 （二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

• 1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

• 2、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。本次

• 授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按 40%、30%、30%的行权比例分期行权。本次授予的期权行权期及各期行权时间安排 如表所示：

本次授予股票期权行权安排

	本次授予股票期权行权安排
行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个 月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起48 个 月内的最后一个交易日当日止	30%

预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对 象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授权日起24

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个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权。预留部分的股票期权各期行 权时间安排如下表所示：

预留股票期权行权安排

	预留股票期权行权安排
行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自首次授权日起24 个月后的首个交易日起至首次授权 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自首次授权日起36 个月后的首个交易日起至首次授权 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	50%

该部分预留股票期权的行权期的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股 票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授 予的股票期权第三个行权期一致。

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权 由公司注销。

3、行权条件：本计划在2015—2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	2015年度净利润不低于0.3亿元
第二个行权期	2016年度净利润不低于3亿元
第三个行权期	2017年度净利润不低于4亿元

以上净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次 股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。预留股票期权的两个行权期对应 的考核年度为2016-2017年两个会计年度。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数 量由公司注销。

除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。

• 4、行权指标合理性说明

• 1）从行业发展情况看，海洋食品消费量有很大上升空间。

从行业发展情况看，公司所养殖的虾夷扇贝、海参、鲍鱼等高品质海珍品的消

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费目前主要集中于沿海地区的大中城市。随着城乡居民生活水平的提高和消费结构 的变化，以及消费者对海珍品营养价值的逐步认识，城乡居民对海珍品的需求量越 来越大，这为海水养殖业提供了广阔的发展空间。

2）公司资源及技术优势是未来业绩持续增长的重要保障。

公司在渤海、黄海、东海拥有远离大陆的海域300余万亩，是目前国内最大的海 珍品底播增养殖企业，独立开发海域养殖面积居全国同行业之首。公司采取海洋牧 场这一种接近于自然的、可循环、可持续的渔业生产模式，实现了在利用海洋资源 的同时，重点保护海洋生态系统，形成了以虾夷扇贝、海参、皱纹盘鲍、海胆、海 螺等海珍品为主要产品的完整产业链。

3）公司近年来盈利情况及支撑因素

公司自上市以来，利用适合底播虾夷扇贝生长的特定区位优势，积极拓展市场， 业绩持续增长，2010年及2011年分别实现净利润4.23亿、4.98亿。2014年海洋牧场自 然灾害使公司遭受巨大损失，预计全年亏损达11.56亿元。根据公司资源与市场情况， 预计公司业绩实现恢复性增长的主要支撑因素为：

海洋牧场：针对2014年海洋牧场灾害，公司正在落实提升海洋牧场风险控制能 力、提升海洋牧场可持续发展水平的系列举措，推进扇贝、海参、鲍鱼、牡蛎、海 带等良种工程，构建獐子岛种业平台，打造第二利润中心。

大洋资源：公司已经初步完成整合全球资源、对接中国需求的战略布局。在北 美、日本、韩国等多个区域建成了资源整合基地，在国内构建了以大连保税区冷链 物流中心、上海大洋活品暂养基地等活品冻品的资源承接平台，并形成了龙虾、珍 宝蟹等一批国内市场的主力品种。

市场渠道：公司已构建起高值化、终端化海洋食品市场渠道，自上市以来累计 销售虾夷扇贝活品约18万吨，市场份额约占70%，产品单价总体呈现逐年上升态势。 同时，公司按照“市场+资源”的战略，正在加速实施海洋食材向海洋食品升级、由 线下渠道主导向线上线下融合的O2O模式升级。

综上所述，公司选用上述净利润作为本次股权激励计划中行权的考核指标，是 基于公司长期战略规划和目前实际经营情况分析制定的。同时，公司内部每年度根 据公司经营情况制定严格的绩效考核条件，促进激励对象勤勉尽责，推动公司业绩 提升，完善公司治理架构，对二级市场中小股东、上市公司、公司管理层和员工将 产生四方共赢的结果。

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八、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响

1、对股票期权理论价值的测算

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，需要选择适当的估值模型对公司股票期权的公允价值进行计算。

公司股票期权的条款很多，严格来说应该属于障碍式百慕大认购权证。考虑到 障碍条款并不能用量化的手段计算，所以可以把此期权简单地看为百慕大认购权证； 由于激励对象的行权无法预估，且股票期权对应的股票占公司总股本的比例很小， 故此处的计算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：

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• C 为期权的理论价值

• S 为标的股票目前的价格

• X 为期权的行权价格

• R f 为无风险收益率的连续复利率

• T 为期权的剩余存续期限

• 为期权标的股票价格的波动率

• N (..) 是累计正态分布函数

• In (..) 是自然对数函数。

假定公司股票期权授予日股票收盘价和行权价格相同，均为【13.45】元，同时 假定所有激励对象全部行权，根据上述定价模型得到本次授予的900万份期权（不含 预留期权）的理论价值总额为【2,522.08】万元。

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2、关于股票期权理论价值计算的说明

（1）股票期权的理论价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理 论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定 价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

（2）股票期权理论价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、剩 余存续期限、无风险利率、股票价格波动率等发生变化时，股票期权的理论价值会 发生变化。

（3）以上对于期权费用的测算是基于假设前提下做出的。最终股票期权的授予 日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

• 3、实施股票期权激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响 （1）公司股票期权费用的计量和核算

股票期权费用应当根据《企业会计准则11号——股份支付》和《企业会计准则

第22号——金融工具确认和计量》的规定进行计量和核算。

公司将在定期报告中披露对期权的会计处理方法及其对财务数据的影响。 （2）对财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析

①股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，按可行权的股票期 权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关成本 或费用和资本公积，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润和每股收 益。

本次股票期权的有效期设定为4年，假设公司于2015年7月1日授予股票期权900 万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则2015-2018年期权成本摊销情况见下 表：

期权费用在各年的摊销 单位：万元

年份	2015E	2016E	2017E	2018E	合计
各年摊销期权费用(万元)	616.10	1,161.83	554.47	189.68	2,522.08

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成 部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。

②由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减 少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加

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公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

③在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流 量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权 价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金 流量。若激励对象全部行权，公司获得资金的最大金额为【12,105】万元。

以上分析是根据《企业会计准则第11号——股份支付》作出的，期权费用的最 终确认将在公司定期报告中予以披露。

九、激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

• Q ＝ Q 0 ×（1＋ n ）

其中： Q 0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、缩股

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• 其中： Q 0 为调整前的股票期权数量； n 为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 股股

• 票）； Q 为调整后的股票期权数量。

• 3、配股

• Q = Q 0 × P 1 ×(1＋ n )/( [P] 1[＋] [P] 2[×] [n]

其中： Q 0 为调整前的股票期权数量； [P] 1[为股权登记日当日收盘价；] [P] 2[为配股]

价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后 的股票期权数量。

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4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配

股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P ＝[÷][（][1][＋] [n][ ）] [P] 0

其中： [P] 0[为调整前的行权价格；] [n][ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红] 利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

2、缩股

P ＝[÷] [n][P] 0

其中： [P] 0[为调整前的行权价格；] [n][ 为缩股比例；] [P][ 为调整后的行权价格。] 3、派息 P ＝[-] [V][P] 0

其中： [P] 0[为调整前的行权价格；] [V][为每股的派息额；] [P][ 为调整后的行权价格。]

4、配股

P ＝ [P] 0[×][（] [P] 1[＋] [P] 2[×] [n][ ）][/[] [P] 1[×(1][＋] [n][ )] ]

其中： P 0 为调整前的行权价格； P 1 为股权登记日当天收盘价； [P] 2[为配股价格；] [n][ 为]

配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后的行权价格。 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股 等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。

（三）调整程序与授权

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量 和行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公 司董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上

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市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会 出具专业意见。

十、股票期权授予程序及激励对象行权程序

（一）股票期权授予程序

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事

• 会审议；

• 2、公司将本次激励计划的有关材料向中国证监会申请备案，同时抄报证券交

• 易所及中国证监会大连监管局。

中国证监会自收到完整的股票激励计划备案申请材料之日起 20 个工作日内未 提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，审议该激励计划；股东大会审议股权 激励计划，监事会将就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明；公司发出 召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权； 股东大会以特别决议批准股权激励计划。

3、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司将按相关规定 召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序；

• 4、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，

• 提出授权的具体安排；

• 5、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实；

• 6、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；

• 7、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。

• （二）激励对象行权的程序

• 1、激励对象向董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出

• 行权申请。

• 2、董事会授权董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查

• 确认。

• 3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易

• 所提出行权申请。

• 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

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十一、公司与激励对象的权利与义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能 胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司 董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行 为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会 备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及 其它税费。

4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公 司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监 会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励 对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司 的发展做出应有贡献。

2、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源自筹资金。

• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

6、激励对象在行权后离职的，应当在 2 年内不得从事相同或类似相关工作。 如果激励对象在行权后离职，并在 2 年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将 其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金， 给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

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7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• （三）其他说明

公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力， 不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签 订的劳动合同执行。

十二、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变

更。

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第 一大股东发生变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

• 1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心、专业人员， 或者被公司委派到控股公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司 董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的 股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员， 则应取消其所有尚未行权的股票期权。

• 2、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离 职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

• 激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。 3、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变

• 更，仍可按规定行权。

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4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期 权不作变更，仍可按规定行权。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象 因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行 合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期 权，由公司注销。

（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向 激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期 权终止行使并被注销。

• 1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

• 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未

• 行使的期权应当终止行使：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十三、其他

1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

• 2、本激励计划的解释权属于公司董事会。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2015年3月10日

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