ZONECO GROUP CO.,LTD. — Remuneration Information 2011

Nov 21, 2011

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于股票期权激励计划（草案）修订稿的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 8 月 17 日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过 了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的 议案，并于 2011 年 8 月 18 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）刊登了公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、 《第四届董事会第二十一次会议决议公告》、《第四届监事会第十一次会议决议 公告》等相关文件，完成了规定的信息披露工作。

根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于 2011 年 8 月 18 日披露 的《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订、 补充和完善，并重新制定了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计 划（草案）修订稿》及其摘要。

本次股票期权激励计划草案补充和修订的主要内容如下：

一、因激励对象离职及职务变动的原因，调整激励对象名单，对首次授予、 预留股票期权数量以及相应的激励成本进行了调整

股票期权激励计划草案公告后，因部分激励对象离职及职务变动的原因， 激励对象由草案公告时的 142 人变更为 136 人，首次授予股票期权数量由草案公 告时的 959 万份变更为 923.5 万份，预留股票期权数量变更为 76.5 万份。对相应 的激励对象名单、首次授予、预留股票期权数量以及相应的激励成本分别进行了 调整，具体如下：

（一）“特别提示”第 2 、 3 条修订为：

2 、大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）拟 向激励对象授予 1,000 万份股票期权，其中首次授予股票期权 923.5 万份，预留 股票期权 76.5 万份。涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计 划签署时公司股本总额 71,111.22 万股的 1.41 % ，本次股权激励计划的实施不会

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导致公司股权分布不具备上市条件。每份股票期权拥有在激励计划有效期内以行 权价格和行权条件购买 1 股公司人民币普通股的权利。本计划的股票来源为公司 向激励对象定向发行股票。

3 、本计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当 激励的其他员工，不包括独立董事、监事。除养殖事业二部总经理吴厚敬、养殖 事业一部总经理助理吴厚记与吴厚刚系兄弟关系、荣成食品有限公司总经理刘强 为吴厚刚之外甥、大长山岛分公司经理刘锋为吴厚刚之妻弟的情形外，激励对象 中不包括持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。本计划 首次授予激励对象人数为 136 人，占公司目前在册员工总数的 3.13 % 。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的 1% 。

（二）正文第四条中第 3 条“标的股票数量”修订为：

3 、标的股票数量

本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共 1,000 万股，占目 前公司股本总额的比例为 1.41% 。其中首次授予 923.5 万份，占本激励计划所涉 及股票总数的 92.35 % ，占本激励计划签署时公司股本总额的 1.30 % ；预留 76.5 万份，占本激励计划所涉及股票总数的 7.65 % ，占本激励计划签署时公司股本 总额的 0.11 % 。

（三）正文第四条中第 4 条“授予的股票期权分配情况”修订为： 修订后：

本次股权激励计划首次授予激励对象人数为 136 人，占公司目前在册员工总 数的 3.13 % 。首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职位	股票期权数量（万份）
1	周延军	董事	10
2	蔡建军	副总裁	25
3	王勇	副总裁/加工事业一部总经理	25
4	孙颖士	副总裁	25
5	王有亮	总裁助理/养殖事业一部总经理	25
6	吴厚敬	养殖事业二部总经理	18
7	赵 权	养殖事业三部总经理	18
8	王伟东	养殖事业四部总经理	18
9	梁 峻	总裁助理/ 海珍品良种事业部总经 理/海洋生物技术研发中心总监	25
10	赵世明	海洋食品研发中心总监	18
11	林治海	加工事业三部总经理	6
12	邹 建	高级会计师	18

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13		王 云	标准与质量中心总监	标准与质量中心总监	标准与质量中心总监		18
14		曹秉才	人资中心总监				18
15		孙海平	市场与品牌中心总监				18
16		战 伟	采购中心总监/	物流中心总监			18
17		李冬霄	战略与行政中心总监				18
18		勾 荣	财务中心总监				18
19		其他核心技术（业务）人员			118 人		584.5

• （四）正文第九条中（二）期权价值的计算方法修订为： （二）期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型对首次授予的 923.5 万份（不包括预 留部分）股票期权的公允价值进行测算。

最后一段表格修订为：

行权期 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 合 计	期权份数（万份）	期权份数（万份）	公允价值（万元）	公允价值（万元）
		277.05		1,771.83
		277.05		2,283.23
		369.40		3,623.88
		923.50		7,678.94

（五）正文第九条中（三）期权费用的摊销方法修订为：

（三）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据预计的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修 正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于 2011 年 12 月授予股票期 权 923.5 万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销 情况见下表：

情况见下表：
年份 分摊的期权费用（万元） 对每股收益的影响（元/股）	2011 年			2012 年		2013 年		2014 年
		343.45		3,973.75		2,254.44		1,107.30
		-0.005		-0.056		-0.032			-0.016

二、对考核净利润指标进行了修订，以净利润与扣除非正常性损益后的净利 润孰低者为计算依据

（一）“特别提示”第 7 条修订为：

• 7 、行权条件：本激励计划的行权考核年度为 2011—2013 年，分年度进行

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绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的 行权条件。首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2010 年净利润为基数，2011 年净利润增长率不低于25%，2011 年度加权平均净资产收益率不低于14%
第二个行权期	以2010 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于56%，2012 年度加权平均净资产收益率不低于15%
第三个行权期	以2010 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于95%，2013 年度加权平均净资产收益率不低于16%

预留部分各年度绩效考核目标如下表：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2010 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于56%，2012 年度加权平均净资产收益率不低于15%
第二个行权期	以2010 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于95%，2013 年度加权平均净资产收益率不低于16%

2010 年、 2011 年、 2012 年、 2013 年净利润指 标以 归属于上市公司股东的

净利润 与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润中的孰低者为计

算依据 。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

（二）正文第七条中（二）中第 3 条“行权条件”修订为：

3 、行权条件：本激励计划的行权考核年度为 2011—2013 年，分年度进行 绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的 行权条件。首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2010 年净利润为基数，2011 年净利润增长率不低于25%，2011 年度加权平均净资产收益率不低于14%
第二个行权期	以2010 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于56%，2012 年度加权平均净资产收益率不低于15%
第三个行权期	以2010 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于95%，2013 年度加权平均净资产收益率不低于16%

预留部分各年度绩效考核目标如下表：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2010 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于56%，2012 年度加权平均净资产收益率不低于15%
第二个行权期	以2010 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于95%，2013 年度加权平均净资产收益率不低于16%

2010 年、 2011 年、 2012 年、 2013 年净利润指 标以 归属于上市公司股东的

净利润 与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润中的孰低者为计

算依据 。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

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上述修订中，以楷体加粗且加下划线标注的数字和文字为补充修订内容。

特此说明。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会 2011 年 11 月 21 日

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