ZONECO GROUP CO.,LTD. — Regulatory Filings 2021

Jul 29, 2021

獐子岛集团股份有限公司

独立董事关于 2020 年年报问询函回复的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等法律法规和公司制度的有关规定， 作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对深圳证券交易所于 2021 年 5 月 31 日下发的《关于对獐子岛集团股份有限公司 2020 年年报的问询 函》（公司部年报问询函〔2021〕第 260 号，以下简称“问询函”）的相关事项 进行了核查并发表独立意见如下：

问题 2. 年报显示，你公司 2020 年实现营业收入 19.27 亿元，同比下降 29.40% ； 经营活动产生的现金流量净额为 2.11 亿元，同比下降 45.08% ；实现归母净利润 为 1,484.95 万元，同比增长 103.79% ；扣非后归母净利润为 -1.44 亿元，同比增 长 22.56% ；归属于上市公司股东的净资产为 1,257.13 万元，同比增长 653.59% 。 与此同时，你公司报告期内按行业区分营业收入所实现的毛利率均同比增加。 审计报告显示，你公司截止 2020 年年末累计未分配利润余额为 -19.18 亿元，资 产负债率为 97.18% ，流动资产低于流动负债，且因证券虚假陈述涉诉事项，你 公司部分银行账号冻结，冻结资金 3,615.91 万元，相关事项导致你公司持续经 营存在重大不确定性。

（ 4 ）说明你公司截至回函日银行账号被冻结的最新情况，包括但不限于账 户信息、冻结金额、冻结原因等，结合该等银行账号和资金被冻结对你公司日 常经营的影响，说明上述银行账号是否属于你公司主要银行账号，你公司是否 触及本所《股票上市规则（ 2020 年修订）》第 13.3 条第（二）项的情形，并说 明你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）；

（ 5 ）核查说明你公司截至回函日，是否存在欠薪、欠税、欠息、债务逾期、 重大资产被查封或冻结的情况，如是，请说明详情以及你公司已采取或拟采取 的应对措施（如有）。

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请你公司独立董事就上述问题（ 4 ）（ 5 ）进行核查并发表明确意见。

独立董事对上述问题（4）意见：

经查阅了法院出具的《协助冻结存款通知书》及向公司管理层询问，我们认 为：公司部分银行账户部分资金被冻结，合计金额为 3,615.91 万元，涉及到的账 户仍能够正常使用，并非公司主要银行账号被冻结，该部分冻结资金未对公司生 产经营及资金收付造成较大影响。

独立董事对上述问题（5）意见：

经查阅公司最近一期的薪酬支付银行流水、税务部门出具的纳税情况说明、 征信报告等，我们认为：除公司已公告的部分银行存款被冻结情况外，截至回函 日，公司不存在欠薪、欠税、欠息、债务逾期、重大资产被查封或冻结的情况。

问题 4. 年报显示，你公司报告期非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分）的金额为 1.27 亿元，占你公司报告期非经常性损益金额的 79.87% 。

请你公司详细说明上述非流动资产处置损益的具体构成、处置标的情况及 处置目的、交易作价及定价依据、交易对手方及其关联关系、履行的审议程序 及临时信息披露情况（如适用）、交易价款是否已按期收回、相关会计处理情况 及是否符合企业会计准则的有关规定。请你公司独立董事进行核查并发表明确 意见。

独立董事意见：

经核查年审会计师的审计报告，上述主要资产处置事项系被会计师作为“关 键审计事项”实施了重要的审计程序，我们认为，公司处置上述资产有利于公司 进一步优化资产结构，改善财务状况。资产处置价格以评估值为参考，经过交易 双方充分谈判协商而确定的，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情 形，不构成关联交易，审议程序合法有效。

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问题 6. 年报显示，你公司报告期末其他应收款中资金拆借的账面余额为 1,575.87 万元，占其他应收款期末账面余额的 55.34% 。

请你公司：

（ 1 ）逐笔说明前述资金拆借款的具体内容，包括但不限于借款方及其关联 关系、拆借资金的背景和原因、用途及最终流向，履行相关审议程序和临时信 息披露义务的情况（如适用）；

（ 2 ）结合对上述问题（ 1 ）的回复，核查说明有关资金拆借事项是否涉及 控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用你公司资金或你公司违规对外 提供财务资助的情形。

请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。 独立董事意见：

经查阅公司的三会文件材料，以及公司披露的董事会决议、股东大会决议等 公告，我们认为，公司对外财务资助的事项均履行了必要的审批程序，具有合理 性，符合公司和股东的整体利益，未发现公司违规对外提供财务资助的情形。

经查阅亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于獐 子岛集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（亚会 专审字（2021）第 01530015 号），我们认为，2020 年度报告期内，公司不存在 控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

问题 10. 年报显示，你公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金中 其他往来的发生额为 1,623.15 万元，占合计数的 24.30% ；支付的其他与经营活 动有关的现金中营业外支出支付的现金发生额为 1,280.09 万元，同比增加 122.66% ；收到的其他与投资活动有关的现金中联营企业资金拆借的发生额为 8,374.13 万元，占合计数的 83.98% 。

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请你公司：

（ 1 ）详细说明上述科目的具体构成，包括但不限于涉及对象及其关联关系、 发生背景及目的等，当中请重点说明营业外支出支付的现金发生额同比变动趋 势与你公司报告期营业外支出发生额的变动趋势是否存在差异及具体原因；

（ 2 ）进一步核查说明相关款项是否涉及控股股东、实际控制人及其关联方 非经营性占用你公司资金或你公司违规对外提供财务资助的情形。

请年审会计师对上述问题（ 1 ）（ 2 ）、你公司独立董事对上述问题（ 2 ）进行 核查并发表明确意见。

独立董事意见：

经查阅亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关于獐 子岛集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（亚会 专审字（2021）第 01530015 号），我们认为，2020 年度报告期内，公司不存在 控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

公司对外财务资助的事项均履行了必要的审批程序，具有合理性，符合公司 和股东的整体利益，未发现公司违规对外提供财务资助的情形。

2021 年 7 月 29 日

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（此页为独立董事关于 2020 年年报问询函回复的独立意见签字页）

独立董事签字：

陈本洲： 龙湘鞍：

刘全红：

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