ZONECO GROUP CO.,LTD. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2018

May 31, 2018

辽宁华夏律师事务所关于 獐子岛集团股份有限公司

二〇一七年年度股东大会的法律意见书

辽华律见字[2018]009 号

致：獐子岛集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司 股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 （以下简称“《网络投票细则》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《獐子岛集团股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受獐子岛集团股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师邹艳冬、闫燕妮出席 了于 2018 年 5 月 31 日召开的公司 2017 年年度股东大会（以下简称“本 次股东大会”），并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东 大会的人员资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果 等重要事项的合法性出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的本次股东大会的相 关文件，包括但不限于：

• 1、《公司章程》；

2、《獐子岛集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》； 3、《獐子岛集团股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》

（以下简称“《股东大会通知》”）；

4、本次股东大会到会股东登记记录、股东名册、股东身份证明文件、

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授权委托书、现场表决票及深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”） 向公司提供的网络投票表决结果以及本次股东大会其他相关资料。

本法律意见书仅作为公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本 所律师书面同意，不得用于其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神， 对公司本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

2018 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第十七次会议做出了召集本次 股东大会决定，并于 2018 年 4 月 28 日通过《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 发出了《股东大会通知》。

经核查，上述《股东大会通知》在本次年度股东大会召开 20 日前以 公告方式向全体股东发出，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

《股东大会通知》载明了本次股东大会召开时间、会议地点、股权登 记日、表决方式、出席对象、审议事项、会议登记方法、参与网络投票的 股东身份认证与投票程序，以及其他事项等内容，该会议通知内容符合《公 司章程》的有关规定。

基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会系由公司董事会召集， 召集方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

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1、本次股东大会现场会于 2018 年 5 月 31 日 14:00 时在大连万达中 心写字楼 27 层 1 号会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议 通知所告知的时间、地点一致。

2、除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统投 票时间为 2018 年 5 月 31 日 9:30~11:30 和 13:00~15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票时间为 2018 年 5 月 30 日 15:00 至 2018 年 5 月 31 日 15:00 期间的任意时间。

3、本次股东大会由公司董事长吴厚刚先生主持。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员

• 1、出席本次股东大会的股东及代理人

根据本所律师对出席现场会议的股东及股东代理人的核查情况以及 信息公司提供的网络投票表决统计结果，出席公司本次股东大会的股东及 股东代理人共计 41 人，代表有效表决权股份总数 408,195,475 股，占公司 股份总数的 57.4024%。

以上股东及股东代理人中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东 代理人 12 人，代表有效表决权股份总数 408,007,175 股，占公司股份总数 的 57.3759%。本所律师验证了出席现场会议的股东和股东代理人的身份

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证明、授权委托书等相关证件和材料，证实上述出席现场股东大会的股东 及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，具备出席本次股东大 会的资格；根据信息公司提供的数据，在网络投票时间内，通过网络投票 的股东 29 人，代表有效表决权股份总数 188,300 股，占公司股份总数的 0.0265%。

2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员 及本所律师。

经核查，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员资格， 均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果

根据本所律师核查，本次股东大会表决事项已在《股东大会通知》中 列明。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入 议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。本次 股东大会审议事项的现场表决，以记名投票方式进行，由股东代表、监事、 本所律师负责计票、监票；本次股东大会的网络表决投票，由信息公司提 供网络投票的表决权总数和表决结果。公司在现场股东大会结束后，对现 场投票表决结果和信息公司提供的网络投票表决结果进行了合并，并对持 股5%以下的中小投资者表决单独计票。

本次股东大会审议各项议案的表决情况及表决结果如下：

1、《2017 年度董事会工作报告》；

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同意408,133,475股，占参与表决有表决权股份总数的99.9848%；反对 52,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0128%；弃权9,900股，占参 与表决有表决权股份总数的0.0024%。

本议案获有效通过。

2、《2017 年度监事会工作报告》；

同意408,133,475股，占参与表决有表决权股份总数的99.9848%；反对 52,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0128%；弃权9,900股，占参 与表决有表决权股份总数的0.0024%。

本议案获有效通过。

3、《2017 年年度报告》及其摘要；

同意408,133,275股，占参与表决有表决权股份总数的99.9848%；反对 41,300股，占参与表决有表决权股份总数的0.0101%；弃权20,900股，占参 与表决有表决权股份总数的0.0051%。

本议案获有效通过。

4、《2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算方案》；

同意350,970,790股，占参与表决有表决权股份总数的85.9811%；反对 41,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0101%；弃权57,183,585股， 占参与表决有表决权股份总数的14.0089%。

本议案获有效通过。

5、《2017 年度利润分配方案》；

同意408,137,075股，占参与表决有表决权股份总数的99.9857%；反对

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51,100股，占参与表决有表决权股份总数的0.0125%；弃权7,300股，占参 与表决有表决权股份总数的0.0018%。

本议案获有效通过。

6、《2018 年度经营计划及投资计划》；

同意408,133,775股，占参与表决有表决权股份总数的99.9849%；反对 50,800股，占参与表决有表决权股份总数的0.0124%；弃权10,900股，占参 与表决有表决权股份总数的0.0027%。

本议案获有效通过。

• 7、《关于聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度

• 审计机构的议案》；

同意408,145,575股，占参与表决有表决权股份总数的99.9878%；反对 42,600股，占参与表决有表决权股份总数的0.0104%；弃权7,300股，占参 与表决有表决权股份总数的0.0018%。

本议案获有效通过。

• 8、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

同意408,146,575股，占参与表决有表决权股份总数的99.9880%；反对 41,600股，占参与表决有表决权股份总数的0.0102%；弃权7,300股，占参 与表决有表决权股份总数的0.0018%。

本议案获有效通过。

• 9、《关于为控股子公司、全资子公司及孙公司提供担保的议案》；

同意408,133,575股，占参与表决有表决权股份总数的99.9848%；反对

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54,600股，占参与表决有表决权股份总数的0.0134%；弃权7,300股，占参 与表决有表决权股份总数的0.0018%。

本议案获有效通过。

10、《关于核销资产及计提存货跌价准备的议案》。

同意350,971,090股，占参与表决有表决权股份总数的85.9811%；反对 57,217,085股，占参与表决有表决权股份总数的14.0171%；弃权7,300股， 占参与表决有表决权股份总数的0.0018%。

本议案获有效通过。

另外，公司独立董事在本次股东大会上作述职报告。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，全部议案均经出席会议股东及股东代理人所 持有效表决权法定数额以上通过，表决结果合法有效。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会 的人员资格、会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决 结果合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，专为《辽宁华夏律师事务所关于獐子岛集团股份有限 公司二〇一七年年度股东大会的法律意见书》签署页）

辽宁华夏律师事务所

负 责 人：姜 辉

经办律师：邹艳冬

闫燕妮

二〇一八年五月三十一日

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