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Sep 14, 2015

辽宁华夏律师事务所 法律意见书

辽宁华夏律师事务所

关于獐子岛集团股份有限公司 首次授予股票期权相关事项的

的法律意见书

辽宁华夏律师事务所

地址：大连市中山区明泽街 16 号丽苑大厦 5 层 A-F

电话：（ 0411 ） 82592321 传真：（ 0411 ） 82809183

电子信箱： lnhuaxia@vip.sina.com

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辽宁华夏律师事务所 法律意见书

辽宁华夏律师事务所关于

獐子岛集团股份有限公司首次授予股票期权 相关事项的法律意见书

辽华律股字［2015］011 号

致：獐子岛集团股份有限公司

辽宁华夏律师事务所（以下简称“本所”）接受獐子岛集团股份有限公司（以 下称“公司”或“獐子岛”）的委托，指派律师根据《中华人民共和国公司法》（以 下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 “ ” － 行）》（以下称 《管理办法》 ）、《股权激励有关事项备忘录 1 3 号》（以下简称 “ － ” 《备忘录 1 3 号》 ）、《中国证券监督管理委员会公告[2015]8 号—关于取消、 调整部分备案类事项的有关事宜公告》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规和规范性文件及《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章 程》”）的规定，就獐子岛股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”） 相关事宜于 2015 年 7 月 8 日出具了《辽宁华夏律师事务所关于獐子岛集团股份 有限公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》，现就公司根据本次股权激 励计划首次授予股票期权（以下简称“本次股票期权授予”）的相关事项，出具本 法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对獐子岛本次股票期权授予的批准与授权、 首次授予股票期权的授权日、本次股票期权授予条件以及其他事项进行审查，查 阅了獐子岛本次股票期权授予的相关文件。本所得到公司如下保证：就本所认为 出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材 料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者 复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解

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辽宁华夏律师事务所 法律意见书

发表法律意见。

本法律意见书仅对獐子岛本次股票期权授予相关事项的合法、合规性发表意 见。

本法律意见书仅供獐子岛本次股票期权授予之目的而使用，非经本所事先书 面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为獐子岛实施本次股票期权授予的必备法律文 件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担 相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就獐子岛本次股票期权授予事宜发表法律意 见如下：

一、本次股票期权授予的批准与授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，獐子岛为实施本次股权激励计划及本 次股票期权授予已履行了如下程序：

1、2015 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通 过《獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期 权激励计划（草案）》”）及其摘要、《獐子岛集团股份有限公司股权激励计划实 施考核管理办法》（以下称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董 事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。

根据《股票期权激励计划（草案）》内容, 本次股权激励计划授予激励对象 的股票期权总数1,000万份，首次授予公司10名高级管理人员900万份，预留100 万份股票期权授予给预留激励对象，预留股票期权应在本计划生效后12个月内进 行后期授予。

2、2015 年 3 月 6 日，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》及其

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摘要的相关议案发表同意的独立意见。

3、2015 年 3 月 6 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，对本次激励计 划的激励对象名单进行核实，并审议通过《股票期权激励计划（草案）》及其摘 要、《考核管理办法》、《关于核查<獐子岛集团股份有限公司股票期权激励计划（草 案）激励对象名单>的议案》等与本次股权激励有关的议案。

公司监事会出具《对公司股权激励计划激励对象名单的核查意见》认为：相 关激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合《管理办法》、《备 忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

4、2015 年 8 月 18 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次股权激励计划的相关 议案。公司监事会就激励对象名单的核查情况在股东大会上做出说明。

5、根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2015 年 9 月 14 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计 划授予相关事项的议案》，同意向公司 10 名激励对象授予 900 万份股票期权，确 定公司本次股票期权的授予日为 2015 年 9 月 14 日。

6、2015 年 9 月 14 日，公司独立董事对本次股票期权授予出具同意的独立 意见，认为：

“本次授予对象均为公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的股票期权 激励对象，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定的 禁止授予股权激励的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

董事会确定公司首次股权激励计划的授权日为 2015 年 9 月 14 日，该授权日 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划（草案）》的

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规定；同时本次授予符合公司《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获 授股票期权的规定。”

7、2015 年 9 月 14 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》，公司监事会对首次授 予股票期权所涉激励对象名单进行了核查后认为：

“本次授予的激励对象共 10 人。经核查，公司实际授予期权的激励对象 10 人为公司高级管理人员，具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体 资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意 激励对象按照《股票期权激励计划（草案）》有关规定获授期权。”

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，獐子岛为实施本次股 － 权激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录 1 3 号》及《公司章程》 的相关规定；本次股票期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准。

二、本次股权激励计划的首次授予股票期权授予日

1、根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确 定本次股权激励计划的股票期权授予日。

2、2015 年 9 月 14 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于 公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定将 2015 年 9 月 14 日作 为公司首次授予的 900 万份股票期权的授予日。

3、经本所核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股 权激励计划后三十天之内，该日为交易日，且不在下列期间：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

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公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予股票期权的授予日符

－ 合《管理办法》、《备忘录 1 3 号》及《股票期权激励计划（草案）》中关于授予 日的相关规定。

三、关于本次股票期权授予条件

根据公司最近一个会计年度的《审计报告》，相关方的确认及本所律师查验， 公司及激励对象同时满足下列条件：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形:

• （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

经本所律师核查，本次股权激励计划的首次授予股票期权的授予条件已经成 － 就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《备忘录 1 3 号》及《股 票期权激励计划（草案）》的有关规定。

四、其他事项

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根据公司自查，在本次授予日前六个月，参与股权激励计划的高级管理人 员，除尤君女士外，均不曾发生买卖本公司股票的行为。

尤君女士作为总裁办公会成员于 2014 年 12 月 10 日因增持本公司股票而买 入 89,500 股，成交均价 11.27 元/股；2015 年 3 月 18 日，尤君女士因疏忽卖出其 持有的本公司股票 1,200 股，成交均价 14.20 元/股，构成短线交易，尤君女士向 投资者致歉，并将交易差价金额 3,516 元上缴公司。

经核查，本所律师认为，尤君女士因疏忽所致上述短线交易行为不属于利用 本次股权激励计划内幕信息进行交易的行为，且其已经将交易差价全额上缴公司， 消除影响，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，獐子岛本次股权激励计划的首次授予股票期权相 关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；股票期权授予日的确定符合《管理办 － 法》、《备忘录 1 3 号》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有 效；公司及激励对象满足《股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授予条 件，激励对象可以按照《股票期权激励计划（草案）》规定获授股票期权。

公司本次股权激励计划的首次授予股票期权相关事项尚需按照《管理办法》、 《股票期权激励计划（草案）》等相关规定进行信息披露，并向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权授予登记等事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《辽宁华夏律师事务所关于獐子岛集团股份有限公司首次授予 股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）

辽宁华夏律师事务所

负 责 人：姜 辉

经办律师：邹艳冬

闫燕妮

2015 年 9 月 14 日

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