ZONECO GROUP CO.,LTD. — Regulatory Filings 2014

Jun 23, 2014

东海证券股份有限公司关于獐子岛集团股份有限公司 非公开发行的发行对象兴全定增 68 号与长海县獐子 岛投资发展中心及兴全定增 69 号与公司管理层是否 构成一致行动人关系的意见

“ ” “ ” 东海证券股份有限公司（以下简称 东海证券 、 本保荐机构 ）为獐子岛集 “ ” “ ” 团股份有限公司（以下简称 獐子岛 、 公司 ）非公开发行股票并上市的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司收购管理办法》等法律 法规的规定，经审慎核查，本保荐机构就獐子岛非公开发行的发行对象兴业全球 拟设立和管理的兴全定增 68 号分级特定多客户资产管理计划（以下简称“兴全定 增 68 号”）与公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心是否构成一致行动人关 系；兴业全球拟设立和管理的兴全定增 69 号分级特定多客户资产管理计划（以 下简称“兴全定增 69 号”）与公司管理层是否构成一致行动人关系出具本专项意 见。

一、上市公司应披露事项的基本情况

经獐子岛第四届董事会第十四次会议审议通过，獐子岛拟非公开发行股票数 量区间为 7,936.5075 万股—10,873.0156 万股，其中：（1）平安资管拟以现金 20,000 万元参与认购，认购股份数量为 1,587.3015 万股；（2）旭明投资拟以现金 10,000 万元—12,000 万元参与认购，拟认购的股份数量区间为 793.6507 万股—952.3810 万股；（3）兴业全球管理的兴全定增 68 号分级特定多客户资产管理计划拟以现 金 40,000 万元—50,000 万元参与认购，拟认购的股份数量区间为 3,174.6032 万 股—3,968.2540 万股。该资管计划由公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心认 购不少于 20,000 万元作为劣后资金；（4）兴业全球管理的兴全定增 69 号分级特 定多客户资产管理拟以现金 10,000 万元参与认购，拟认购的股份数量为 793.6507 万股。该资管计划由公司管理层（包括高级管理人员及核心员工，下同）认购不 少于 5000 万元作为劣后资金；（5）东方资管管理的东证分级股票 5 号资管计划

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拟以现金 10,000 万元—30,000 万元参与认购，拟认购的股份数量区间为 793.6507 万股—2,380.9523 万股。该资管计划由上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限 合伙）认购不少于 5000 万元作为劣后资金。（6）东方资管管理的东证分级股票 6 号资管计划拟以现金 10,000 万元—15,000 万元参与认购，拟认购的股份数量区 间为 793.6507 万股—1,190.4761 万股。

上述各认购方分别与獐子岛签署了附条件生效的股份认购合同。

（一）长海县獐子岛投资发展中心基本情况

1、本次非公开发行前，公司控股股东及实际控制人长海县獐子岛投资发展 中心持有公司股份 32,542.88 万股，占公司总股本的比例为 45.76%，为公司的控 股股东及实际控制人。

2、成立时间：2000 年 12 月 20 日

• 3、法定代表人：石敬信

• 4、注册资本、实收资本：9,754 万元

• 5、注册地、主要生产经营地：长海县獐子岛镇沙包村

6、企业性质：集体所有制企业

• 7、经营范围：长海县獐子岛镇所属集体资产的管理

（二）兴全定增 68 号和 69 号集合资产管理计划

兴全定增 68 号和 69 号资产管理计划，拟由兴业全球设立和管理，专项用于 投资獐子岛本次非公开发行的股份，投资决策行为由管理人独立管理。按承担的 风险和预期收益的不同，计划份额分为优先级份额（即 A 级份额）和劣后级份 额（即 B 级份额）。其中 A 级份额由符合《基金管理公司特定客户资产管理业务 试点办法》等相关规定的特定投资者认购（该等投资者将通过市场化方式确定）， B 级份额分别由公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心、公司管理层认购，其 中控股股东长海县獐子岛投资发展中心参与兴全定增 68 号认购，认购额不少于 20,000.00 万元；公司管理层参与兴全定增 69 号认购，认购额不少于 5,000.00 万 元。

截止本预案披露日，上述资管计划尚未设立。

二、东海证券关于獐子岛非公开发行对象兴全定增 68 号与长海

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县獐子岛投资发展中心及兴全定增 69 号与公司管理层是否构成 一致行动人关系的意见

本保荐机构经过审慎核查，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致 行动及一致行动人的定义，兴全定增 68 号与兴全定增 69 号全部用来认购公司本 次非公开发行的股份，公司控股股东及管理层通过上述资管计划间接享有本次非 公开发行股份的相应收益权，控股股东及公司管理层在上述资管计划中很可能与 其直接持有公司股票的利益方向一致，因此，为保障投资者尤其是中小投资者利 益，方便中小投资者判断和决策，兴全定增 68 号与长海县獐子岛投资发展中心， 兴全定增 69 号与公司管理层分别构成一致行动关系，故与本公司存在关联关系， 且双方将签订一致行动协议。

四、上市公司控股股东及实际控制人长海县獐子岛投资发展中心 承诺：保证不直接或通过其利益相关方向参与兴全定增 69 号集 合资产管理计划认购的投资者提供财务资助或者补偿。

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