ZONECO GROUP CO.,LTD. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2013

May 16, 2013

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于獐子岛集团股份有限公司

2012 年年度股东大会的法律意见书

致：獐子岛集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下 简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受獐子岛集团股份有限 公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派许航律师、蔡宗秀律师出席并见证了公 司于2013 年5 月16 日在大连万达希尔顿酒店三楼召开的公司2012 年年度股东大会， 并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会 的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现 发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司已于2013 年4 月24 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上向公司 股东发出了召开公司2012 年年度股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时 间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会 议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开，本次股东大会现场会议 于2013 年5 月16 日在大连万达希尔顿酒店三楼召开，会议的时间、地点及其他事项与 会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法 规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格

1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人

根据公司出席会议股东的签名、授权委托书的统计，本次参与表决的股东、股东代 表及委托投票代理人 7 人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份 473,413,225 股，占公司股份总数的66.57%。

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、 董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。经验证，上述人员的资格均合法有 效。

3、召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程 的规定。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议并通过了以下议案：

• 1、《2012 年度董事会工作报告》

• 2、《2012 年度监事会工作报告》

• 3、《2012 年度财务决算报告》

• 4、《2012 年年度报告》及其摘要

• 5、《2012 年度利润分配预案》

• 6、《关于聘用大华会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》

• 7、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

• 8、《关于为控股子公司提供担保的议案》

• 9、《关于公司董事会换届选举的议案》

• 10、《关于公司监事会换届选举的议案》

• 11、《关于确定公司第五届董事、监事津贴标准的议案》

12、《关于对控股子公司大连獐子岛中央冷藏物流有限公司增资的议案》

经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了逐项 表决。根据表决结果，前述议案均获得了出席会议股东有效表决通过。会议的表决程序 符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。

四、结论

通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公 司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效 的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所法律意见书签字盖章页）

国浩律师（上海）事务所 经办律师：

负责人： 倪俊骥 蔡宗秀

2013 年5 月16 日

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