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Aug 7, 2012

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司

2012年第一次临时股东大会的法律意见书

致：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上 海）事务所接受大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的聘请，指派王琛律师、徐志豪律师出席并见证了公司于2012年8月6日在大连中 山区人民路人寿大厦17楼会议室召开的公司2012年第一次临时股东大会，并依据 有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会 的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审 查，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司已于2012年7月21日、2012年7月27日在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司2012年第一次临时股东大会的会议 通知及补充通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象， 并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系 电话和联系人的姓名等事项。

经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开，本次股东大会现 场会议于2012年8月6日在大连中山区人民路人寿大厦17楼会议室召开，会议的时 间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、 召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格

1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

根据公司出席会议股东的签名、授权委托书的统计，本次参与表决的股东、 股东代表及委托投票代理人8人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人 代表股份471,503,001股，占公司股份总数的66.31%。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。经验证，上述人员的 资格均合法有效。

3、召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公 司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议并通过了以下议案：

• 1、《关于“大连獐子岛渔业集团股份有限公司”变更为“獐子岛集团股份

• 有限公司”的议案》；

  • 2、《关于修订<公司章程>的议案》；

  • 3、《关于选举蔡铭春先生为公司监事的议案》。

经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行 了逐项表决。根据表决结果，前述议案均获得了出席会议股东有效表决通过。会 议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。

四、结论

通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式 符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集 人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所法律意见书签字盖章页）

国浩律师（上海）事务所 经办律师： 徐志豪 负责人： 倪俊骥 王 琛 2012 年8 月6 日

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