ZONECO GROUP CO.,LTD. — Regulatory Filings 2012

May 19, 2012

平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份 有限公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金

补充公司流动资金的核查意见

作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称"獐子岛"或“公司”）的 保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“我公司”）对獐子岛拟将继续运 用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项进行了核查。 核查情况如下：

獐子岛本次非公开发行股票募集资金净额77,600.50万元。2011年12月7日， 公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金35,000万元用于暂时补充流动资金， 使用期限不超过6个月。截至2012年5月16日，公司已将上述用于暂时补充流动资 金的募集资金35,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在确保募集资金项目建设的 资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，在已归还前期补充流动资金 后，公司拟继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过 7,700 万元。预计本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可节约财务费用约225 万 元，使用期限为股东大会审议通过后起不超过6 个月。公司保证本次继续运用部 分闲置募集资金暂时用于补充流动资金行为不会影响募集资金投资项目计划的 正常进行，不会变相改变募集资金用途。公司过去十二个月内未进行证券投资或 金额超过1000 万元人民币的风险投资。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000 万元人民币的风险投资。

经核查，我公司认为，由于本次募集资金项目的投资是逐步开展的，獐子岛 本次继续将部分闲置募集资金短期用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用 效率、降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形；同时，獐子岛将部分闲置募集资金短期用 于补充流动资金经过了必要的批准程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金使用的有关规定。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公 司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金补充公司流动资金的核查意见》之 签署页）

保荐代表人：

曾年生 江成祺

平安证券有限责任公司

年 月 日

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