ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2011 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为大连獐子岛渔业集团 股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）2011 年度非公开发行股票持续 督导保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐制度暂行办法》、 深圳证券交易所《中小企业板块保荐工作指引》、《股票上市规则》、《关于发布< 中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）及《中小企业板信息披 露业务备忘录第32 号：上市公司信息披露公告格式——第21 号：上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对獐子岛2011 年度募集资金存放与实际使用情况核查情况如下。

一、募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】206 号文核准，非公开发 行人民币普通股（A 股）21,674,796 股，发行价格每股36.90 元。募集资金总额 人民币799,799,972.40 元，扣除发行费用人民币23,794,999.31 元后，募集资 金净额人民币776,004,973.09 元。以上募集资金已于2011 年3 月3 日到账，并 经天健正信会计师事务所有限公司于2011 年3 月4 日出具的天健正信验（2011） 综字第060001 号验资报告验证确认。

二、募集资金存放和使用情况

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金存放情况

公司募集资金到位后分别存储于中国建设银行股份有限公司大连长海支行 (账号21201520010053000310）和中国农业银行股份有限公司大连长海支行（账 号34-340001040002153）。2011 年3 月14 日，公司与平安证券及商业银行签订 了募集资金三方监管协议，并定期进行检查。

2、2011 年度使用募集资金情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

• 1 -

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	77,600.50	77,600.50	77,600.50	本报告期投入募集资金总	本报告期投入募集资金总	本报告期投入募集资金总	3260579	3260579	3260579
报告期内变更用途的募集资金总额			27,116.97			额			,.
累计变更用途的募集资金总额			27,116.97						3260579
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			35.01%						,.
											项目
							截至期		本报		可行
	是否已	募集资			截至期			项目达到		是否
			调整后	本报告			末投资		告期		性是
承诺投资项目和超	变更项	金承诺			末累计			预定可使		达到
			投资总	期投入			进度		实现		否发
募资金投向	目(含部	投资总			投入金			用状态日		预计
			额(1)	金额			(%)(3)＝		的效		生重
	分变更)	额			额(2)			期		效益
							(2)/(1)		益		大变
											化
承诺投资项目
新增年滚动25 万亩 虾夷扇贝底播增值 项目	否	51,980.00	51,980.00	32,605.79	32,605.79		62.73	2012年12 月31日		不适 用	否
獐子岛贝类加工中 心项目	是	28,000.00						2012年12 月31日		不适 用	是
承诺投资项目小计		79,980.00	51,980.00	32,605.79	32,605.79
变更投资项目
獐子岛（永祥）贝类 加工中心项目			17,110.78					2012年12 月31日		不适 用	否
大连保税区冷藏物 流项目			8,875.00					2012年12 月31日		不适 用	否
变更投资项目小计			25,985.78
超募资金投向
归还银行贷款（如								-
有）
补充流动资金（如								-
有）
超募资金投向小计
合计		79,980.00	77,965.78	32,605.79	32,605.79		-	-
未达到计划进度或	无。
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	无。
大变化的情况说明
超募资金的金额、用	无。
途及使用进展情况

• 2 -

	经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝 类加工中心项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目，项目使用募集资金17,110.78 万元， 建设地点变更为大连市长海县獐子岛镇。 2、合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目， 项目使用募集资金8,875万元，建设地点变更为大连市保税区。
募集资金投资项目
实施地点变更情况
募集资金投资项目	同上。
实施方式调整情况
	根据公司于2011 年3 月14 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《关 于用募集资金置换先期投入的议案》，公司用募集资金置换截至2011年3月11日止公 司利用自有资金及银行贷款自筹资金投入募集资金项目的资金27,547.41万元，其中： 新增年滚动25 万亩虾夷扇贝底播增殖项目26,345.91 万元；獐子岛贝类加工中心项目 1,201.5万元，并于2011年3月15日从募集资金专户中划转了该款项。 根据公司于2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于 变更募集资金投资项目的议案》，2011年9月22日公司以自有资金置换已投入獐子岛 贝类加工中心项目的募集资金4,806.50万元，转入公司募集资金专户。
募集资金投资项目
先期投入及置换情
况
	根据公司于2011 年5 月16 日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会 第八次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司以 7,700万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2011 年6月21日将上述7,700万元资金全部归还，转入公司募集资金专户。 根据公司于2011 年6 月22 日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会 第九次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并经公 司于2011年7月8日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司以不超过30,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2011年11 月17日将上述30,000万元资金全部归还，并转入公司募集资金专用账户。 根据公司于2011年11月21日召开的第四届董事会第二十五次会议、四届监事会 第十三次会议审议通过的《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 并经公司于2011年12月7日召开的2011年第三次临时股东大会批准，公司以35,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用。
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	无。
金用途及去向
募集资金使用及披	无。
露中存在的问题或
其他情况

3、截止2011年12月31日募集资金专用账户余额情况

单位：人民币万元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储方式
中国建设银行股份有限 公司大连长海支行	21201520010053000310	50,433.53	837.91	活期

• 3 -

中国农业银行股份有限 公司大连长海支行	34-340001040002153	27,166.97	9,375.09	活期
合 计		77,600.50	10,213.00

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

因项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备等原因，经公司 2011 年9 月7 日召开的2011 年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加 工中心项目变更为：

1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78 万元；

2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保 税区冷藏物流项目。项目使用募集资金8,875.00 万元。

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否 大连保税区冷藏 物流项目 獐子岛贝 类加工中 心项目 8,875.00 2012年12月 31日 不适 用 否 变更原因、决策程 序及信息披露情 况说明（分具体项 目） 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因， 经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心 项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。 项目使用募集资金8,875万元。 上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2011-53）。 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 不适用。 变更后的项目可 行性发生重大变 化的情况说明 不适用。	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否 大连保税区冷藏 物流项目 獐子岛贝 类加工中 心项目 8,875.00 2012年12月 31日 不适 用 否 变更原因、决策程 序及信息披露情 况说明（分具体项 目） 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因， 经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心 项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。 项目使用募集资金8,875万元。 上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2011-53）。 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 不适用。 变更后的项目可 行性发生重大变 化的情况说明 不适用。	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否 大连保税区冷藏 物流项目 獐子岛贝 类加工中 心项目 8,875.00 2012年12月 31日 不适 用 否 变更原因、决策程 序及信息披露情 况说明（分具体项 目） 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因， 经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心 项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。 项目使用募集资金8,875万元。 上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2011-53）。 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 不适用。 变更后的项目可 行性发生重大变 化的情况说明 不适用。	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否 大连保税区冷藏 物流项目 獐子岛贝 类加工中 心项目 8,875.00 2012年12月 31日 不适 用 否 变更原因、决策程 序及信息披露情 况说明（分具体项 目） 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因， 经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心 项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。 项目使用募集资金8,875万元。 上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2011-53）。 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 不适用。 变更后的项目可 行性发生重大变 化的情况说明 不适用。	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否 大连保税区冷藏 物流项目 獐子岛贝 类加工中 心项目 8,875.00 2012年12月 31日 不适 用 否 变更原因、决策程 序及信息披露情 况说明（分具体项 目） 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因， 经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心 项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。 项目使用募集资金8,875万元。 上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2011-53）。 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 不适用。 变更后的项目可 行性发生重大变 化的情况说明 不适用。	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否 大连保税区冷藏 物流项目 獐子岛贝 类加工中 心项目 8,875.00 2012年12月 31日 不适 用 否 变更原因、决策程 序及信息披露情 况说明（分具体项 目） 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因， 经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心 项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。 项目使用募集资金8,875万元。 上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2011-53）。 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 不适用。 变更后的项目可 行性发生重大变 化的情况说明 不适用。	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否 大连保税区冷藏 物流项目 獐子岛贝 类加工中 心项目 8,875.00 2012年12月 31日 不适 用 否 变更原因、决策程 序及信息披露情 况说明（分具体项 目） 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因， 经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心 项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。 项目使用募集资金8,875万元。 上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2011-53）。 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 不适用。 变更后的项目可 行性发生重大变 化的情况说明 不适用。	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否 大连保税区冷藏 物流项目 獐子岛贝 类加工中 心项目 8,875.00 2012年12月 31日 不适 用 否 变更原因、决策程 序及信息披露情 况说明（分具体项 目） 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因， 经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心 项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。 项目使用募集资金8,875万元。 上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2011-53）。 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 不适用。 变更后的项目可 行性发生重大变 化的情况说明 不适用。	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否 大连保税区冷藏 物流项目 獐子岛贝 类加工中 心项目 8,875.00 2012年12月 31日 不适 用 否 变更原因、决策程 序及信息披露情 况说明（分具体项 目） 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因， 经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心 项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。 项目使用募集资金8,875万元。 上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2011-53）。 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 不适用。 变更后的项目可 行性发生重大变 化的情况说明 不适用。	单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1） 本年度 实际投 入金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 25,985.78 獐子岛（永祥）贝 类加工中心项目 17,110.78 2012年12月 31日 不适 用 否 大连保税区冷藏 物流项目 獐子岛贝 类加工中 心项目 8,875.00 2012年12月 31日 不适 用 否 变更原因、决策程 序及信息披露情 况说明（分具体项 目） 因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因， 经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心 项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。 项目使用募集资金8,875万元。 上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2011-53）。 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 不适用。 变更后的项目可 行性发生重大变 化的情况说明 不适用。
									变更后的
		变更后项		截至期末	截至期末			是否
			本年度			项目达到预	本年度		项目可行
	对应的原	目拟投入		实际累计	投资进度			达到
变更后的项目			实际投			定可使用状	实现的		性是否发
	承诺项目	募集资金		投入金额	（%）			预计
			入金额			态日期	效益		生重大变
		总额（1）		(2)	(3)=(2)/(1)			效益
									化
合计		25,985.78
獐子岛（永祥）贝	獐子岛贝 类加工中 心项目	17,110.78				2012年12月 31日		不适 用	否
类加工中心项目
大连保税区冷藏		8,875.00				2012年12月 31日		不适 用	否
物流项目
	因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备的原因， 经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心 项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目。 项目使用募集资金8,875万元。 上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更募集资金投资项目的公告》 （公告编号：2011-53）。
变更原因、决策程
序及信息披露情
况说明（分具体项
目）
未达到计划进度	不适用。
或预计收益的情
况和原因（分具体
项目）
变更后的项目可	不适用。
行性发生重大变
化的情况说明

• 4 -

四、结论意见

经核查，平安证券认为：獐子岛2011 年度募集资金存放和使用符合中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对募集资金进行了专户存储和 专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。

• 5 -

【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公 司2011 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》的签署页】

保荐代表人签名： 曾年生

江成祺

平安证券有限责任公司

2012 年 3 月 26 日

• 6 -