ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2011 年度募集资金存放与

使用情况的鉴证报告

大华核字[2012]2368 号

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

截止2011 年12 月31 日

年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
目 录	页码
一、2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-3
二、附件
2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告	4-9
三、事务所及注册会计师执业资质证明

关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2012]2368 号

大连獐子岛渔业集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以 下简称獐子岛公司）2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告（以 下简称“募集资金专项报告”）进行鉴证。

一、管理层对募集资金专项报告的责任

獐子岛公司管理层的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证 募集资金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对獐子岛公司募集资金

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专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准 则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执 行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对獐子岛公 司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发 表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，獐子岛公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交 易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方 面如实反映了獐子岛公司2011 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供獐子岛公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何

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其他目的。我们同意将本报告作为獐子岛公司年度报告的必备文件， 随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所 有限公司

中国注册会计师：

中国注册会计师:

· 中国 北京

二〇一二年三月二十六日

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】206 号文核准，非公开发行人民币普 通股（A 股）21,674,796 股，发行价格每股 36.90 元。募集资金总额人民币 799,799,972.40 元， 扣除发行费用人民币 23,794,999.31 元后，募集资金净额人民币 776,004,973.09 元。以上募集资 金已于 2011 年 3 月 3 日到账，并经天健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 4 日出具 的天健正信验（2011）综字第 060001 号验资报告验证确认。

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金收支情况如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项 目	金 额
募集资金净额	77,600.50
减：归还项目先期投入资金	26,345.91
直接投入募集资金项目	6,259.88
暂时补充公司流动资金【注】	35,000.00
利息及手续费	-218.29
尚未使用的募集资金余额	10,213.00

注：经公司 2011 年 12 月 7 日召开的 2011 年第三次临时股东大会批准，公司以 35,000 万 元闲置募集资金暂时补充流动资金。

二、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根 据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《中小企业板块上市公司 募集资金管理细则》等有关规定，对募集资金实行专户存储制度。本公司制定了《募集资金 管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，报 财务负责人和财务总监审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董 事会授权范围的，应报董事会审批。总裁应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金 使用情况，并于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，并将该专项报告 同时抄报监事会。

本公司的募集资金到位后分别存储于中国建设银行股份有限公司大连长海支行(账号 21201520010053000310）和中国农业银行股份有限公司大连长海支行（账号 340001040002153）。 2011 年 3 月 14 日，本公司与保荐人及商业银行签订了募集资金三方监管协议，该协议系本 公司按照三方监管协议范本制定，并定期按协议对募集资金进行检查。

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自募集资金到位以来，公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用、使 用情况的监督及信息披露等规定执行，未有违背办法规定条款的行为。

截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

	银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式 中国建设银行股份有 限公司大连长海支行 21201520010053000310 50,433.53 837.91 活期 中国农业银行股份有 限公司大连长海支行 340001040002153 27,166.97 9,375.09 活期 合 计 77,600.50 10,213.00

三、 2011 年度募集资金的使用情况

详见附表：《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表：《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（盖章）

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

2012 年 3 月 26 日

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募集资金使用情况表

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	77,600.50	77,600.50	77,600.50	本年度投入募集资 金总额	32,605.79	32,605.79	32,605.79	32,605.79
报告期内变更用途的募集资金总额			27,166.97
累计变更用途的募集资金总额			27,166.97			已累计投入募集资 金总额	32,605.79
累计变更用途的募集资金总额比例			35.01%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
新增年滚动25万亩虾 夷扇贝底播增值项目	否	51,980.00	51,980.00	32,605.79	32,605.79	62.73	2012年12月31日		不适用	否
獐子岛贝类加工中心 项目	是	28,000.00					2012年12月31日		不适用	是
承诺投资项目小计		79,980.00	51,980.00	32,605.79	32,605.79
变更投资项目
獐子岛（永祥）贝类 加工中心项目			17,110.78				2012 年12 月31 日		不适用	否
大连保税区冷藏物流 项目			8,875.00				2012 年12 月31 日		不适用	否
变更投资项目小计			25,985.78
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-

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补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计
合计		79,980.00	77,965.78	32,605.79	32,605.79
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因	无。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无。
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	无。
募集资金投资项目实 施地点变更情况	经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐子岛贝类加工中心项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目，项目使用募集资金17,110.78万元，建设地点变更为大连市长海县獐子岛镇。 2、合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏物流项目，项目使用募集资金8,875万元，建设地点变更为大连 市保税区。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	同上。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	根据公司于2011年3月14日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于用募集资金置换先期投入的议案》，公司用募集资金 置换截至2011年3月11 日止公司利用自有资金及银行贷款自筹资金投入募集资金项目的资金27,547.41万元，其中：新增年滚动25万亩虾 夷扇贝底播增殖项目26,345.91万元；獐子岛贝类加工中心项目1,201.50万元，并于2011年3月15日从募集资金专户中划转了该款项。 根据公司于2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，2011年9月22日公 司以自有资金置换已投入獐子岛贝类加工中心项目的募集资金4,806.50万元。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	根据公司于2011年5月16日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第八次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，公司以7,700万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2011年6月21日将上述7,700 万元资金全部归还，转入公司募集资金专户。 根据公司于2011年6月22日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过的《关于以部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，并经公司于2011年7月8日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司以不超过30,000万元的闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。公司已于2011年11月17日将上述30,000万元资金全部归还，并转入公司募集资金专用账 户。 根据公司于2011年11月21日召开的第四届董事会第二十五次会议、四届监事会第十三次会议审议通过的《关于继续以部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》，并经公司于2011年12月7日召开的2011年第三次临时股东大会批准，公司以35,000万元闲置募集资金暂 时补充流动资金。

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项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金 用途及去向	无。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无。

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变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额（1）	本年度 实际投 入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
獐子岛（永祥）贝类 加工中心项目	獐子岛贝类加 工中心项目	17,110.78				2012年12月31日		不适用	否
大连保税区冷藏物 流项目	獐子岛贝类加 工中心项目	8,875.00				2012年12月31日		不适用	否
合计	-	25,985.78			-	-		-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）					因獐子岛贝类加工中心项目建设地点政府管辖权变更，相关基础设施条件不完备 的原因，经公司2011年9月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准，公司将獐 子岛贝类加工中心项目变更为： 1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金17,110.78万元； 2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税区冷藏 物流项目。项目使用募集资金8,875万元。 上述变更内容详见公司于2011年8月18日发布的《关于变更募集资金投资项目 的公告》（公告编号：2011-53）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）					不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用。

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