ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司 《内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为大连獐 子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）非公开发行股票 的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《关于做好上市公司内部控制规范 试点有关工作的通知》（上市部函[2011]031 号）等有关法律法规和规范性文件 的要求，对獐子岛2011 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如 下核查意见：

一、公司内部控制情况综述

公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织与实施工作，对 纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。为确保公司内部控制规范体系建设 工作顺利开展，公司成立了内部控制规范领导小组和工作小组，公司董事长、标 准与质量中心总监分别担任相关机构的负责人，标准与质量中心企业管理部为内 部控制建设牵头部门，审计监察部为内部控制自我评价牵头部门的联合工作组， 协同开展组织内控建设和自我评价。

1、内部控制组织架构

（1）公司股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和 投资计划，审议批准董事会的报告等公司《章程》中明确的职权。股东大会能够 确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己 的权利。

（2）公司董事会行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监 督公司内部控制制度的执行情况。董事会对股东大会负责并报告工作。

（3）公司监事会行使监督权，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司 财务状况进行监督及检查。监事会对股东大会负责并报告工作。

（4）公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会 成员构成情况符合相关法律法规规定，所有委员全部到位并开展工作。

• 1 -

董事会下设审计委员会，直接对董事会负责，审计委员会领导审计工作。审 计监察部独立于公司经理层，实施内部审计监督职能。负责公司内部控制执行的 监督、检查与评估。

（5）以公司总裁为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责， 执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。

（6）总裁下设各中心、事业部承担相应经营管理和风险控制职能，按相关 控制制度规范运作，保证公司经营的正常运转。

2、公司内部控制制度建设情况

（1）管理控制制度

公司已建立较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，对董事会、监事会 和经理层的权责设定和权力制衡机制作出了合理的制度安排，主要包括公司《章 程》、三会议事规则、《独立董事制度实施细则》、专门委员会工作细则、《内部审 计工作规定》、《薪酬管理制度》、《重大投资决策制度》、《对外投资管理制度》、 《子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管 理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、财务管理制度、 各体系经营管理手册等。

（2）经营控制制度

公司针对集权和授权的管理规范和关于人、财、物三权的分配进行了合理、 规范、明确的设定，针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限， 同时制订了相应的质量管理手册和员工管理手册，逐步规范和完善各项制度、标 准和流程。通过信息平台的建设，进一步固化上述制度、流程和标准，有效掌控 远程管理信息得到，加强经营管理的统一性。同时，公司还不定期对各项制度、 流程的执行情况进行检查和评估，以对公司正常经营和规范运作起到监督、控制 作用。

（3）财务控制制度

公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定， 建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会计制度、发票 管理制度、资金管理程序、资金支出审批作业指导书等。公司质量管理手册对货 币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货等建立了严格的内部审批程序，

• 2 -

规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。

（4）投资决策控制制度

公司依据公司《章程》，制定《重大投资决策制度》、《对外投资管理制度》， 按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济 效益的原则，就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款等进行规范与控 制。报告期内，公司所有重大投资事项均已履行审批程序及信息披露义务。

（5）信息披露控制制度

公司已制订严格的《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》、《内 部保密制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》 等相关支持性文件，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职 责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披 露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等， 特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作出了严格规定。报告期内， 公司已披露的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整地反映了公司有关信 息。

（6）内部审计制度

公司内部审计按照公司《内部审计工作规定》的规定，以企业经济效益为中 心，企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事中审计相结合的内审 工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关 经营活动中存在的问题和不足，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管 理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。 （7）对子公司的管理控制制度

为规范公司与子公司的关系，加强公司对子公司的支持、指导和管理，促进 各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益， 提高投资回报，公司制定了《子公司管理制度》作为对子公司管理控制的规范性 文件，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内 部审计等作了明确的规定和权限划分。

3、内部控制、监督检查及人员配备情况

公司董事会下设审计委员会，独立董事占二名；设主任委员一名，由独立董

• 3 -

事担任，审计委员会负责监督内部控制制度的执行情况、评价内部控制制度的科 学性和有效性、提出完善内部控制制度的建议等工作。

为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控制缺陷，公司制定了 内部审计制度。公司内部审计部门配备专职审计人员，独立行使审计监督权，根 据公司经营活动的实际需要，在公司董事会及董事会审计委员会的监督与指导 下，定期与不定期地对公司财务管理、内部控制、经营活动、重大项目等进行审 计和例行检查，并出具内部审计报告，及时发现或防范问题的发生。

4、报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动及取得的成效

公司内部控制制度体系设计规范、合理，内部控制的组织架构健全，对人员 行为规范的激励与约束有效，多层级的核查与监督机制运作正常，因此公司涵盖 管理、经营、财务、投资与重点业务、信息、内部审计等各方面的控制制度均得 到有效执行，不存在重大控制缺位情况，公司的内部控制机制基本保障了公司整 体运行从权责划分，到决策、执行、风险评估、持续改进等各个环节的合理、健 康、有效循环，以及各环节间信息的有效传递、整个循环过程的有效监督。

公司在内部控制活动中针对控制对象的具体情况，采用了不相容职务分离控 制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和 绩效考评控制等控制措施。

公司通过建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递 程序，同时配备先进的ERP 系统，确保了信息及时沟通，降低了内部控制过程中 的人为因素，进一步提升了内部控制有效运行。

公司通过总裁为代表的经营团队和内部控制专项小组实施两层级的风险控 制活动，依据风险对象的业务属性，进行风险的识别、分析与评估、处理等风险 控制活动，确保了公司的风险控制与公司总体战略保持一致，涵盖了外部的经济、 法律、政策与自然灾害、内部的人力与道德、产品市场、财务、资产安全、生产 与销售、信息、重点业务与重大交易等各个方面。

二、公司内部控制重点控制活动

（一）资金运用业务的控制

董事会下设审计委员会，完善风险管理的决策体系；

任何一项资金运用均按照审批权限决策；

• 4 -

完善风险量化评估体系；

建立资金运用业务的担保评估和风险预警机制；

建立资金运用专项损失准备和呆账核销管理办法；

建立和实施资金运用风险责任追究办法，强化岗位问责。

（二）会计系统的内部控制

记录所有有效的经济业务；

适时地对经济业务的细节进行充分记录；

经济业务的价值用货币进行正确的反映；

经济业务记录和反映在正确的会计期间；

会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和资金变动 情况。

三、公司内部控制的措施及整改计划

报告期内，公司把内部控制作为一项长期而持续的系统工程来抓，不断完善 内部控制制度，并强化执行效果的监督和检查。公司将在今后的工作中继续严格 遵守中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不断健全和完善公司的内部控制 制度，并严格执行和加强监督，以保证公司在财务管理、重大投资决策和信息披 露等方面严格管理、规范运作；公司将不断加强对公司董事、监事、高级管理人 员培训学习力度，进一步提高董事会的科学决策能力和决策效率；公司将继续加 强内部审计部门的力量，充分发挥公司审计部门在内部控制制度检查和评估、风 险防范方面的作用。

四、对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：公司现 有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保 持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的《内部控制自我评价报告》 基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

• 5 -

【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有 限公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》的签署页】

保荐代表人签名： 曾年生

江成祺

平安证券有限责任公司

2012 年 3 月 26 日

• 6 -