ZONECO GROUP CO.,LTD. — Regulatory Filings 2012

Mar 28, 2012

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2012 - 13

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发【2005】120 号）等的规定和要求，我们对大连獐子岛渔业集团股 份有限公司（以下简称“公司”）截止 2011 年 12 月 31 日对外担保情况和控股 股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

（一）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况；

（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

（三）公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

（四）公司累计和当期对外担保情况

1、报告期内对外担保情况（见下页表）：

2、截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 16,115 万元，全部 为对控股子公司的担保，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并口径）

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的 5.93%、净资产的 3.65%；其中累计对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为 7,165 万元，全部为对控股子公司的担保，占公司 2011 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并口径）的 1.62%、净资产的 2.64%；

截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）为 0 元；

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无 逾期对外担保情况。

序 号	担保对象	担保额度 （万元）	担保 类型	合同期间	债权人	审批程 序	担保余额 （万元）	逾期 情况
1	大连獐子岛海 石食品有限公 司、大连獐子岛 渔业海石国际 贸易有限公司	3,000	保证	2011-4-7— 2013-4-6	兴业银行 大连分行	四届董 事会第 十一次 会议、 2010年 度股东 大会	0	无
2	大连獐子岛海 石食品有限公 司、大连獐子岛 渔业海石国际 贸易有限公司	6,500	保证	2011-4-28— 2012-4-25	浦发银行 大连分行		2,323
3	獐子岛渔业集 团美国公司	550万美元	担保	2011-4-7— 2012-3-16	招商银行 大连分行		268万美元
		500万美元	保证	2011-4-12— 2012-3-28	中国进出 口银行		500万美元

3、被担保方销售渠道稳定安全，货款回收有保障，具备较好的债务偿还能 力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会 证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》及【2005】120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司 对外担保行为的通知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

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二、独立董事关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见

大华会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，严格遵守国家 有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工 作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履 行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们同意续聘大华会计师 事务所有限公司担任公司 2012 年年度审计机构。

三、独立董事关于 2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》和《独立董事制度实施细则》 等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2011 年度董、监事 及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

2011 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度 进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公 司章程的规定。

四、关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》 等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对董事会出具的关于公司 2011 年度 内部控制的自我评价报告发表如下意见：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《董事会关于公司 2011 年度内部 控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行 情况。

五、关于调整独立董事薪酬的独立意见

董事会《关于调整独立董事薪酬的议案》的审议及表决符合《公司法》、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序 合法有效。

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公司制定的《关于调整独立董事薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及 行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化 独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司独立董事薪酬标准， 并同意将该议案提交股东大会审议。

六、关于调整股票期权激励计划期权数量和授予激励对象的独立意见

公司独立董事认为，鉴于林治海等 7 名激励对象已离职或职务调整，不再符 合公司股票期权激励计划的授予条件，同意公司董事会对激励对象名单进行调 整。

调整后的公司股票期权计划所确定的授予股票期权激励对象，不存在禁止获 授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符 合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

独立董事：戴大双、陈国辉、魏炜、方红星

2012 年 3 月 26 日

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