ZONECO GROUP CO.,LTD. — Regulatory Filings 2012

Mar 8, 2012

平安证券有限责任公司

关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司

非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为大连 獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）2011年度非公 开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司限售股份 上市流通实施细则》等有关规定，经审慎尽职调查，就獐子岛2011年度非公开发 行股票限售股份本次上市流通事项，发表如下核查意见：

一、獐子岛2011年度非公开发行股票及股本变动情况

2011 年2 月12 日，大连獐子岛渔业集团股份有限公司经中国证券监督管理 委员会证监许可[2011]206 号文核准，向六家特定投资者非公开发行人民币普通 股股票21,674,796 股，每股发行价格36.90 元人民币，发行后獐子岛总股本为 474,074,796 股。2011 年3 月8 日，獐子岛在中国证券登记结算有限责任深圳分 公司办理了本次非公开发行股票的登记手续，2011 年3 月14 日，本次非公开发 行股票在深圳证券交易所上市交易,根据中国证券监督管理委员会《上市公司证 券发行管理办法》的规定及发行对象的承诺，本次非公开发行股票限售期为12 个月（本次非公开发行情况参见2011 年3 月11 日刊登在《证券时报》及巨潮资 讯网上的《大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上 市公告书》）。

2011年4月22日，獐子岛实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方 案：以现有总股本474,074,796股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施完成后，本次 解除限售的非公开发行有限售条件流通股由21,674,796股增至32,512,194股。

二、本次申请解除限售股东的承诺及其履行情况

公司2011年度非公开发行股票的六位投资者承诺：自股票上市之日（即2011

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年3月14日）起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行取得的股份， 也不由发行人收购该部分股票。

上述各限售股份持有人均严格履行了各自的锁定承诺，所持限售股份未发生 转让、委托他人管理及公司回购的情况。此外，经核查，截止本核查意见出具日， 上述限售股份持有人不存在占用上市公司资金的情形，公司亦不存在违法违规为 其提供担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2012年3月14日。

2、公司本次解除限售股份的数量为32,512,194股，占公司股本总额的4.57%； 实际可上市流通数量为32,512,194股，占公司股本总额的4.57%。

3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

				占公司	其中处于质 押冻结状态 股份（股）
序 号
	发行对象	持有股份	解除限售股	总股份
		（股）	份数（股）	比例%
1	济南北安投资有限公司	7,950,000	7,950,000	1.12	7,950,000
2	江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份 有限公司（原江苏开元国际集团 轻工业品进出口股份有限公司）	7,800,000	7,800,000	1.10
3	江苏瑞华投资发展有限公司	4,950,000	4,950,000	0.70	4,950,000
4	全国社保基金六零一组合	825,000	825,000	0.12
5	全国社保基金五零二组合	3,000,000	3,000,000	0.42
6	易方达基金公司－中行－增发添 利1号资产管理计划	300,000	300,000	0.04
7	易方达基金公司－浦发－易方达 －浦发增发添利1号资产管理计 划	300,000	300,000	0.04
8	易方达基金公司－深发－增发添 利1号资产管理计划	375,000	375,000	0.05
9	广东恒健资本管理有限公司	4,500,000	4,500,000	0.63
10	王桂芬	2,512,194	2,512,194	0.35	2,505,000
	合 计	32,512,194	32,512,194	4.57	15,405,000

【注】：1、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司已于2011年7 月完成名称工商变更事宜，变更为江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司；

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2、全国社保基金六零一组合、全国社保基金五零二组合、易方达基金公司 －中行－增发添利1号资产管理计划、易方达基金公司－浦发－易方达－浦发增 发添利1号资产管理计划、易方达基金公司－深发－增发添利1号资产管理计划均 为易方达基金管理有限公司管理的基金。

四、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：

• 1、本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排符合法

• 律法规规定；

• 2、本次申请解除限售股东均已严格履行其所做的承诺；

• 3、对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异

议。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有 限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人： 曾年生 江成祺

平安证券有限责任公司 年 月 日

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