ZONECO GROUP CO.,LTD. — Regulatory Filings 2011

Dec 12, 2011

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

首次授予股票期权相关事项的

法律意见

==> picture [207 x 51] intentionally omitted <==

中国 上海 南京西路580号南证大厦45层。邮编：200041 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670

网址：http://www.grandall.com.cn

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

首次授予股票期权相关事项的

法律意见

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受大连獐子岛渔业集团股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励 有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（上述1-3 号备忘录以 下简称“《备忘录》”）及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定，就公司实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激 励计划”）相关事宜分别于2011 年8 月18 日、2011 年11 月21 日出具了《国浩 律师（上海）事务所关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草 案）的法律意见》（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于 大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）的补充法律意见》 （以下简称“原补充法律意见书”）。现就公司根据本次股权激励计划首次授予股 票期权的相关事项出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表 法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之 一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责 任。

四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引 用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

五、公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不 对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及 会计、财务等非法律专业事项发表意见。

七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。

八、本法律意见书须与原法律意见书及原法律意见书一并使用，原法律意见 书及原补充法律意见书中未被本法律意见书修改的内容仍然有效。

第二节 法律意见书正文

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循 审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、 查询等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行 了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：

一、关于本次股权激励计划涉及的激励对象及股票期权数量的调整

本所律师已查验了以下文件：

公司于2011 年12 月12 日召开的第四届董事会第二十六次会议决议。

上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方 式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

2011 年12 月12 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，调整内容如下：

1、由于原激励对象李庆高接近退休，本人放弃参与公司股票期权激励计划， 公司取消李庆高（6 万份）股票期权；

2、因公司工作人员失误，将激励对象王茂领名字错误登记为王茂岭，本次 进行了更正。

公司股权激励计划激励对象和期权数量调整后，公司股票期权首次激励对象 由136 名变更为135 名，公司股票期权总额由1,000 万份调整为994 万份。首次 授予期权份数由923.5 万份调整为917.5 万份。

本所律师经核查后认为，本次股权激励计划涉及的激励对象及股票期权数量的 调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》的相关规定，合法、有 效。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

二、公司本次股权激励计划的批准和授权

本所律师已查验了以下文件：

1、公司于2011 年12 月7 日召开的2011 年第三次临时股东大会决议公告；

• 2、公司于2011 年12 月12 日召开的第四届董事会第二十六次会议决议；

• 3、公司于2011 年12 月12 日召开的第四届监事会第十四次会议决议；

• 4、全体独立董事于2011 年12 月12 日出具的《关于相关事项的独立意见》。

上述文件分别由发行人出具或提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书 面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。本所律师对公司相关公告采 用查询公司于巨潮资讯网站刊登公告的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、 真实、有效。

本所律师经查验后确认：

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计 划已补充履行如下法定程序：

1、2011 年12 月7 日，公司召开2011 年第三次临时股东大会，审议通过了 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下 简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股 权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权 激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

• 2、2011 年12 月12 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过

• 了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、

3、2011 年12 月12 日，公司召开第四届监事会第十四次会议决议，公司监 事会对公司股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，认为公司本次股票期权 激励对象主体资格合法、有效。

• 4、2011 年12 月12 日，公司全体独立董事出具《关于相关事项的独立意见》，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

认为董事会确定的首次股权激励计划的授权日2011 年12 月12 日符合法律法规、 部门规章、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的规定；同时本次授予符 合公司《股权激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授股票期权的规定； 本次授予对象的主体资格合法、有效。

本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划已经取得现阶段必要的批准和 授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》的相关规定，合法、 有效。

三、关于本次股权激励计划涉及的首次授予股票期权授予日及行权价格 本所律师已查验了以下文件：

公司于2011 年12 月12 日召开的第四届董事会第二十六次会议决议。

上述文件由发行人提供，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的 方式进行了查验，并制作了相关影印副本。经查验，合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）根据《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划》的相关规定并经 本所律师核查（详见原法律意见书及原补充法律意见书），《股票期权激励计划》 规定的授予条件已经成就：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（2）授予日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的。

（二）2011 年12 月12 日，公司四届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司首次股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意授予135 名激励对象 917.5 万份股票期权，并根据公司2011 年第三次临时股东大会的授权，董事会 确定公司首期股权激励计划所涉股票期权的授予日为2011 年12 月12 日，本次 授予的股票期权的行权价格为29.50 元。

本所律师经核查后认为，本次股权激励计划首次授予条件已经成就，且授予 日及行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激 励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司根据本次股权激励计划首次授予股票期权的相关 事项已经取得现阶段必要的批准和授权，激励对象满足《股票期权激励计划》规 定的授予条件，激励对象及股票期权数量的调整、行权价格以及授予日的确定， 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《股票期权激励计划》、《公 司章程》的相关规定。

公司根据本次股权激励计划首次授予股票期权的相关事项尚需按照《管理办 法》、《股票期权激励计划》等进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理登记手续。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第三节 法律意见书结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二○一一年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具， 经办律师为许航律师、王琛律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

经办律师：

负责人：

许 航

倪俊骥

王 琛

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==