ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2011

Dec 12, 2011

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

独立董事关于股权激励计划相关事项的独立意见

我们作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 事项备忘录 1-3 号》，《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定， 就公司股权激励计划相关事项发表意见如下：

一、关于调整股票期权激励计划激励对象及授予数量的独立意见

经核查，公司董事会关于股票期权计划激励对象及授予数量的调整，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等 法律法规的规定，亦符合《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划 （草案）修订稿》的相关规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对激励对象 和期权数量进行相应的调整。

二、关于向公司股票期权激励对象授予股票期权的独立意见

1、董事会确定公司首次股权激励计划的授权日为 2011 年 12 月 12 日，该 授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《大连獐子岛渔业集团股份有 限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定；同时本次授予符合公司《大 连獐子岛渔业集团股份有限公司股票股权激励计划（草案）修订稿》中关于激励 对象获授股票期权的规定。

2、本次授予对象均为公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的股票期 权激励对象，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定 的禁止授予股权激励的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有 效。

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综上所述，我们同意公司首期股权激励计划的授权日为 2011 年 12 月 12 日， 并同意向符合授权条件的 135 名激励对象授予股票期权。

独立董事：戴大双、陈国辉、魏炜、方红星

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

2011 年 12 月 12 日

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