ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Dec 12, 2011

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2011 - 82

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于公司股票期权首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2011 年 8 月 17 日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四 届监事会第十一次会议，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要、《关 于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及《大连獐 子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事项，并上 报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》 进行了修订。2011 年 11 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议 和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《大连獐子岛渔业集团股份有限公司 股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划（草案）修订 稿》”）及其摘要，修订后的《股权激励计划（草案）修订稿》”已经中国证监 会审核无异议。

3、2011 年 12 月 7 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘 要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》及 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等相关事 项。

二、关于本次授予激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股票期权激

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励计划存在差异的说明

公司于 2011 年 12 月 12 日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于调整公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》，调整内容如下：

• 1、由于原激励对象李庆高接近退休，本人放弃参与公司股票期权激励计划，

• 取消李庆高（6 万份）股票期权；

• 2、因工作人员失误，将激励对象王茂领名字错误登记为王茂岭，本次进行

• 了更正。

公司股权激励计划激励对象和期权数量调整后，公司股票期权首次激励对 象由 136 名变更为 135 名，公司股票期权总额由 1,000 万份调整为 994 万份。首 次授予期权份数由 923.5 万份调整为 917.5 万份。

公司第四届监事会第十四次会议审议通过了该议案，公司独立董事发表了 独立意见，同时公司法律顾问出具了法律意见书，相关文件详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、公司股票期权的授予条件及公司董事会对授予条件满足的情况说明

（一）根据公司股票期权激励计划第七条相关规定，公司股票期权授予的 条件为：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

（2）授予日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚；

• （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

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（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的。

（二）公司董事会对授予条件满足的情况说明

1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股票期权激励计划的其 他情形。

2、所有激励对象最近三年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人 员；所有激励对象最近三年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚；所有激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的情形；所有激励对象均不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定 的情形。

公司董事会认为：调整后的 135 名激励对象均符合《股权激励计划（草案） 修订稿》规定的股票期权授予条件，同意向 135 名激励对象授予 917.5 万份股票 期权。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格

1、本次股票期权授予日为：2011 年 12 月 12 日

2、本次股票期权授予对象及授予数量：

序号	姓名	职位	股票期权数量（万份）
1	周延军	董事	10
2	蔡建军	副总裁	25
3	王 勇	副总裁/加工事业一部总经理	25
4	孙颖士	副总裁	25
5	王有亮	总裁助理/养殖事业一部总经理	25
6	吴厚敬	养殖事业二部总经理	18
7	赵 权	养殖事业三部总经理	18
8	王伟东	养殖事业四部总经理	18
9	梁 峻	总裁助理/海珍品良种事业部总经理/海洋生物技术研发中心总监	25
10	赵世明	海洋食品研发中心总监	18
11	林治海	加工事业三部总经理	6

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12	邹 建	高级会计师	18
13	王 云	标准与质量中心总监	18
14	曹秉才	人资中心总监	18
15	孙海平	市场与品牌中心总监	18
16	战 伟	采购中心总监/物流中心总监	18
17	李冬霄	战略与行政中心总监	18
18	勾 荣	财务中心总监	18
19	其他核心技术（业务）人员117人		578.5
	合计		917.5

本次股票期权激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

• 3、本次授予的股票期权的行权价格为 29.50 元。

五、本次股票期权激励对公司财务状况和经营能力的影响

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司 选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并以确定的授予日 2011 年 12 月 12 日的收盘价等数据为参数用该模型对本次授予的 917.5 万份股票期权的公 允价值进行了测算，公司首次授予的 917.5 万份股票期权总价值为 6,224.01 万元。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。则 2011 年-2014 年期权成本 摊销情况见下表：

行权期	期权份数（万份）	公允价值（万元）
第一个行权期	275.25	1,370.48
第二个行权期	275.25	1,846.60
第三个行权期	367.00	3,006.93
合 计	917.50	6,224.01

根据有关会计准则和会计制度的规定，股票期权费用应当按可行权的股票 期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关 费用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润，

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具体影响数据如下：

年份	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
分摊的期权费用（万元）	274.67	3,181.88	1,848.67	918.78
对每股收益的影响（元/股）	-0.004	-0.045	-0.026	-0.013

注：上述期权费用仅为测试数据，具体数据应以会计师事务所出具的当年 年度审计报告为准。

六、监事会对股票期权激励对象名单的核实情况

公司监事会对公司股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，认为：

本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备 忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资 格合法、有效。

七、独立董事意见

1、董事会确定公司首次股权激励计划的授权日为 2011 年 12 月 12 日，该 授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《期权激励计划（草案） 修订稿》的规定；同时本次授予符合公司《股权激励计划（草案）修订稿》中关 于激励对象获授股票期权的规定。

2、本次授予对象均为公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过的股票期 权激励对象，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定 的禁止授予股权激励的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有 效。

综上所述，我们同意公司首期股权激励计划的授权日为 2011 年 12 月 12 日， 并同意向符合授权条件的 135 名激励对象授予股票期权。

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八、律师法律意见书结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，公司根据本次股权激励计划首次授予 股票期权的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，激励对象满足《股票期 权激励计划（草案）修订稿》规定的授予条件，激励对象及股票期权数量的调整、 行权价格以及授予日的确定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《股票期权激励计划（草 案）修订稿》、《公司章程》的相关规定。

九、其他事项说明

1、经公司自查，在本次授予日前六个月，参与激励的董事、高级管理人员 均不曾发生买卖本公司股票的行为；

2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决， 公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

十、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

• 3、公司独立董事意见；

• 4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

特此公告。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

2011 年 12 月 12 日

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