ZONECO GROUP CO.,LTD. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2011

Dec 7, 2011

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司

2011年第三次临时股东大会的法律意见书

致：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上 海）事务所接受大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的聘请，指派许航律师、王琛律师出席并见证了公司于2011年12月7日在大连市 中山区人民路人寿大厦17楼会议室召开的公司2011年第三次临时股东大会，并依 据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大 会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了 审查，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司已于2011年11月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网上向公司股东发出了召开公司2011年第三次临时股东大会的会议通知。经核 查，通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会 议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名 等事项。

2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开，其中：

（1）2011年12月6日－2011年12月7日，本次会议按照会议通知通过深圳证 券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安 排，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年12 月7日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系

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统投票的具体时间为：2011年12月6日15:00－2011年12月7日下午15:00期间的任 意时间。

（2）本次股东大会现场会议于2011年12月7日在大连市中山区人民路人寿大 厦17楼会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本 所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》 及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格

1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人

根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络 投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人33人，其中现场 参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人6人，通过网络参与表决的股东、 股东代表及委托投票代理人27人。参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人 代表股份471,271,414股，占公司股份总数的66.27%，其中现场参与表决的股东、 股东代表及委托投票代理人代表股份470,861,145股，占公司股份总数的66.21%， 通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份410,269股，占 公司股份总数的0.06%。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、 监事、其他高级管理人员及公司聘请的律师。

经验证，上述人员的资格均合法有效。

3、召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公 司章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议并通过了以下议案：

1、逐项审议通过《关于审议〈大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权 激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》。关联股东吴厚刚、周延军回避表

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决。具体表决结果如下：

• 1.01《激励对象的确定依据和范围》。

• 同意432,748,284股，占参与表决有表决权股份总数的99.9578%；反对

• 182,830股，占参与表决有表决权股份总数的0.0422%；弃权0股。

  • 1.02《激励计划所涉及的标的股票来源和数量》。

  • 同意432,748,284股，占参与表决有表决权股份总数的99.9578%；反对

• 182,830股，占参与表决有表决权股份总数的0.0422%；弃权0股。

  • 1.03《激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期》。

  • 同意432,748,284股，占参与表决有表决权股份总数的99.9578%；反对

• 182,830股，占参与表决有表决权股份总数的0.0422%；弃权0股。

  • 1.04《股票期权行权价格及确定方法》。

  • 同意432,748,284股，占参与表决有表决权股份总数的99.9578%；反对

• 182,830股，占参与表决有表决权股份总数的0.0422%；弃权0股。

  • 1.05《股票期权的获授条件和行权条件》。

  • 同意432,748,284股，占参与表决有表决权股份总数的99.9578%；反对

• 182,830股，占参与表决有表决权股份总数的0.0422%；弃权0股。

  • 1.06《股票期权激励计划的调整方法和程序》。

  • 同意432,748,284股，占参与表决有表决权股份总数的99.9578%；反对

• 182,830股，占参与表决有表决权股份总数的0.0422%；弃权0股。

  • 1.07《股票期权的会计处理及对经营业绩的影响》。

  • 同意432,748,284股，占参与表决有表决权股份总数的99.9578%；反对

• 182,830股，占参与表决有表决权股份总数的0.0422%；弃权0股。

  • 1.08《股票期权授予程序及激励对象行权程序》。

  • 同意432,748,284股，占参与表决有表决权股份总数的99.9578%；反对

• 182,830股，占参与表决有表决权股份总数的0.0422%；弃权0股。

  • 1.09《公司与激励对象的权利与义务》。

  • 同意432,748,284股，占参与表决有表决权股份总数的99.9578%；反对

• 182,830股，占参与表决有表决权股份总数的0.0422%；弃权0股。

  • 1.10《激励计划的变更、终止》。

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同意432,748,284股，占参与表决有表决权股份总数的99.9578%；反对 182,830股，占参与表决有表决权股份总数的0.0422%；弃权0股。

2、审议通过《关于审议〈大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划 实施考核管理办法〉的议案》。关联股东吴厚刚、周延军回避表决。

同意432,745,284股，占参与表决有表决权股份总数的99.9571%；反对 182,830股，占参与表决有表决权股份总数的0.0422%；弃权3,000股，占参与表 决有表决权股份总数的0.0007%。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事 宜的议案》。关联股东吴厚刚、周延军回避表决。

同意432,745,284股，占参与表决有表决权股份总数的99.9571%；反对 182,830股，占参与表决有表决权股份总数的0.0422%；弃权3,000股，占参与表 决有表决权股份总数的0.0007%。

4、审议通过《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 同意471,266,914股，占参与表决有表决权股份总数的99.999%；反对1,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.0003%；弃权3,000股，占参与表决有表决 权股份总数的0.0007%。

5、审议通过《关于变更2011年度审计机构的议案》。

同意471,266,914股，占参与表决有表决权股份总数的99.999%；反对1,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.0003%；弃权3,000股，占参与表决有表决 权股份总数的0.0007%。

经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票和网络 投票的方式进行了逐项表决。根据表决结果，前述议案均获得了出席会议股东有 效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》 的规定。

四、结论

通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式 符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集 人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所法律意见书签字盖章页）

国浩律师（上海）事务所 经办律师： 许 航 负责人： 倪俊骥 王 琛

2011 年12 月7 日

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