ZONECO GROUP CO.,LTD. — Legal Proceedings Report 2011

Nov 21, 2011

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

股票期权激励计划（草案）的

补充法律意见

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中国 上海 南京西路580号南证大厦45层。邮编：200041 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670

网址：http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）的

补充法律意见

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受大连獐子岛渔业集团股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励 有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《大连獐子岛渔业集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施股票期权激励计划（以下 简称“本次股权激励计划”）相关事宜于2011 年8 月18 日出具了《国浩律师（上 海）事务所关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）的 法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现根据《大连獐子岛渔业集团股份 有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，就有关事项出具本补充法律意见 书。

第一节 律师声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中 国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定 发表法律意见。

三、本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文 件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法 律责任。

四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引 用本补充法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

五、公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见 书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不 对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及 会计、财务等非法律专业事项发表意见。

七、本补充法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作 任何其他目的。

八、本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本 补充法律意见书修改的内容仍然有效。

第二节 法律意见书正文

本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循 审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

面谈、查询等方式对出具本补充法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、 合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：

一、本次股权激励计划符合《管理办法》的规定

本所律师已查验了以下文件：

• 1、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》；

• 2、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于股票期权激励计划（草案）修订

• 稿的修订说明》；

• 3、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要修订

• 稿》；

  • 4、公司于2011 年11 月21 日召开的第四届董事会第二十五次会议决议；

  • 5、公司于2011 年11 月21 日召开的第四届监事会第十三次会议决议；

  • 6、公司及股权激励对象出具的《承诺》。

上述文件分别分别由发行人或相关自然人出具或提供，本所律师已对以上文 件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。对公司最 近一年内是否因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚及激励对象最近 3 年内是否被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、是否因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚、是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员情形等事实，本所律师采用与公司的主要负责人、激励对象 面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录，同时采用查询深圳证券交易所 和中国证监会网站的方式进行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

• （一）公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，

• 符合《管理办法》第七条第（二）款的规定。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

（二）本次股权激励计划的激励对象不存在以下情形：

• 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

同时，本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事，且公司监 事会已对激励对象名单进行了核实，符合《管理办法》第八条及其他相关法律、 法规、规范性文件的规定。

（三）本次股权激励计划拟向激励对象授予1,000 万份股票期权，其中首次 授予股票期权923.5 万份，预留股票期权76.5 万份。涉及的标的股票种类为人 民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额71,111.22 万股的1.41%， 且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超 过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。

（四）根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《大连獐子岛渔业 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》，公司已对本次 股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、激励计划拟授予股票的来源 和数量、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期、股票期权行权 价格及确定方法、股权期权的获授条件和行权条件、股权期权激励计划的调整方 法和程序、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响、股票期权授予程序及激励 对象行权程序、公司与激励对象的权利与义务、激励计划的变更与终止等相关事 宜作出了明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。

（五）公司已出具《承诺》，承诺若发生《管理办法》第七条规定的情形之 一，则终止实施本次股权激励计划，并不得向激励对象继续授予新的权益；若激 励对象在本次股权激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的情形， 则公司将终止继续授予其权益。激励对象均已出具《承诺》，承诺按照有关法律、 行政法规及《管理办法》的规定转让通过本次股权激励计划所得股票；若公司发 生《管理办法》第七条规定的情形之一，则终止行使根据本股权激励计划已获授 但尚未行使的权益；若其本人在本次股权激励计划实施过程中，出现《管理办法》

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第八条规定的情形，则终止行使其已获授但尚未行使的权益。上述承诺符合《管 理办法》第十四条、第十五条的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定。

二、公司本次非公开发行的批准和授权

本所律师已查验了以下文件：

1、公司于2011 年11 月21 日召开的第四届董事会第二十五次会议决议；

2、公司于2011 年11 月21 日召开的第四届监事会第十三次会议决议；

3、全体独立董事于2011 年11 月21 日出具的《大连獐子岛渔业集团股份有 限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。

上述文件分别分别由发行人或相关自然人出具或提供，本所律师已对以上文 件的原件，采用书面审查的方式进行了查验，并制作了相关影印副本。

本所律师经查验后确认：

（一）本次股权激励计划已补充履行的法定程序

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激 励计划已补充履行如下法定程序：

1、2011 年11 月21 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《< 大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要》；

2、根据全体独立董事于2011 年11 月21 日出具的《大连獐子岛渔业集团股 份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》，公司独立董事对《大连獐子 岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见， 认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其全体股东的 利益的情形，对《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案） 修订稿》的其他方面也发表了肯定的独立意见。

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

2、2011 年11 月21 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《<大 连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要》， 且认为激励对象名单符合《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划 （草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象 的主体资格合法、有效。

（二）本次股权激励计划尚需履行的后续法定程序

根据《管理办法》的有关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行如下法 定程序：

1、公司将对《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案） 修订稿》、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于股票期权激励计划（草案）修 订稿的修订说明》、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案） 摘要修订稿》、第四届董事会第二十五次会议决议、公司第四届监事会第十三次 会议决议及《大连獐子岛渔业集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立 意见》补充披露。

• 2、公司董事会将本次股权激励计划的有关材料报中国证监会备案，同时抄

• 报深圳证券交易所及中国证监会大连证监局；

  • 2、公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告本补充法律意见书；

  • 3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 4、公司股东大会审议本次股权激励计划，公司监事会就激励对象名单核实

• 情况在股东大会上予以说明；

5、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司公告本次股权激励 计划相关文件，并到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行的上述补充程序符合 《管理办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需中国证监会备案且中国证监会 未提出异议的前提下，经公司股东大会审议通过后，方可生效实施。

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三、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形

本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》及《公司章程》等相关规定，并且明确规定了公司及激励对象的权利义务， 不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》的规定；就 本次股权激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履 行的法定程序，本次股权激励计划尚需提交中国证监会备案，并在中国证监会未 提出异议的前提下经公司股东大会审议通过后，方可生效实施；公司已就本次股 权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损 害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

第三节 法律意见书结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二○一一年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具， 经办律师为许航律师、王琛律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

经办律师：

负责人：

许 航

倪俊骥

王 琛

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