ZONECO GROUP CO.,LTD. — Regulatory Filings 2011

Nov 21, 2011

国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

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中国 上海 南京西路580号南证大厦45层。邮编：200041 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670

网址：http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受大连獐子岛渔业集团股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励 有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《大连獐子岛渔业集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施股票期权激励计划（以下 简称“本次股权激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

法律意见。

三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之 一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责 任。

四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引 用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的 歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

五、公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所 必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不 对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及 会计、财务等非法律专业事项发表意见。

七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何 其他目的。

第二节 法律意见书正文

本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循 审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、 面谈、查询等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法 性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：

一、 本次股权激励计划符合《管理办法》的规定

本所律师已查验了以下文件：

1、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告；

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

• 2、公司第四届董事会第二十一次会议决议公告；

• 3、公司第四届监事会第十一次会议决议公告；

• 4、公司2010 年年度审计报告公告；

• 5、公司及股权激励对象出具的《承诺》。

本所律师对公司相关公告采用查询公司于巨潮资讯网站刊登公告的方式进 行了查验。对公司最近一年内是否因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚及激励对象最近3 年内是否被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、是否 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、是否具有《公司法》规定的不 得担任公司董事、监事、高级管理人员情形等事实，本所律师采用与公司的主要 负责人、激励对象面谈的方式进行了查验，并制作了相关面谈笔录，同时采用查 询深圳证券交易所和中国证监会网站的方式进行了查验。对公司及股权激励对象 出具的《承诺》，本所律师已对以上文件的原件，采用书面审查的方式进行了查 验，并制作了相关影印副本经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

（一）公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第七条第（一）款的规定。

（二）公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚， 符合《管理办法》第七条第（二）款的规定。

（三）本次股权激励计划的激励对象不存在以下情形：

• 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

同时，本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事，且公司监 事会已对激励对象名单进行了核实，符合《管理办法》第八条及其他相关法律、

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法规、规范性文件的规定。

（四）为实施本次股权激励计划，公司制订了《大连獐子岛渔业集团股份有 限公司股权激励计划实施考核管理办法》并经公司董事会审议通过，建立了绩效 考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理 办法》第九条的规定。

（五）根据公司出具的《大连獐子岛渔业集团股份有限公司不提供财务资助 的承诺》，公司承诺不为激励对象通过股权激励计划取得有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的 规定。

（六）本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，符合 《管理办法》第十一条的规定。

（七）本次股权激励计划拟向激励对象授予1,000 万份股票期权，其中首次 授予股票期权959 万份，预留股票期权41 万份。涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额71,111.22 万股的1.41%，且 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过 公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。

（八）根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《大连獐子岛渔业 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）， 公司已对本次股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、激励计划拟授 予股票的来源和数量、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期、 股票期权行权价格及确定方法、股权期权的获授条件和行权条件、股权期权激励 计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理及对经营业绩的影响、股票期权授 予程序及激励对象行权程序、公司与激励对象的权利与义务、激励计划的变更与 终止等相关事宜作出了明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。

（九）公司已出具《承诺》，承诺若发生《管理办法》第七条规定的情形之 一，则终止实施本次股权激励计划，并不得向激励对象继续授予新的权益；若激 励对象在本次股权激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的情形，

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

则公司将终止继续授予其权益。激励对象均已出具《承诺》，承诺按照有关法律、 行政法规及《管理办法》的规定转让通过本次股权激励计划所得股票；若公司发 生《管理办法》第七条规定的情形之一，则终止行使根据本股权激励计划已获授 但尚未行使的权益；若其本人在本次股权激励计划实施过程中，出现《管理办法》 第八条规定的情形，则终止行使其已获授但尚未行使的权益。上述承诺符合《管 理办法》第十四条、第十五条的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定。

二、公司本次非公开发行的批准和授权

本所律师已查验了以下文件：

• 1、公司第四届董事会第二十一次会议决议公告；

• 2、公司第四届监事会第十一次会议决议公告；

• 3、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意

• 见》公告。

本所律师对公司相关公告采用查询公司于巨潮资讯网站刊登公告的方式进 行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

• （一）本次股权激励计划已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计 划已履行如下法定程序：

• 1、2011 年 8 月17 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《激

• 励计划（草案）》；

• 2、根据《大连獐子岛渔业集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独

• 立意见》公告，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利 益发表独立意见，对《激励计划（草案）》的其他方面也发表了肯定的独立意见。

2、2011 年8 月17 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《激励 计划（草案）》，且认为激励对象名单符合《激励计划（草案）》规定的激励对象 范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次股权激励计划尚需履行的后续法定程序

根据《管理办法》的有关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行如下法 定程序：

• 1、公司董事会将本次股权激励计划的有关材料报中国证监会备案，同时抄

• 报深圳证券交易所及中国证监会大连证监局；

2、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20 个工作日 内未提出异议的，公司董事会发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见 书；

• 3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 4、公司股东大会审议本次股权激励计划，公司监事会就激励对象名单核实

• 情况在股东大会上予以说明；

5、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司公告本次股权激励 计划相关文件，并到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理 办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需中国证监会备案且中国证监会未提出 异议的前提下，经公司股东大会审议通过后，方可生效实施。

三、公司已经履行了信息披露义务

本所律师已查验了以下文件：

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

1、公司第四届董事会第二十一次会议决议公告；

2、公司第四届监事会第十一次会议决议公告；

3、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》公 告；

4、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意 见》公告。

本所律师就公司相关公告采用查询公司于巨潮资讯网站刊登公告的方式进 行了查验。经查验，均合法、合规、真实、有效。

本所律师经查验后确认：

2011 年8 月18 日，公司于巨潮资讯网站公告了第四届董事会第二十一次会 议决议、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》、 《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《大连獐 子岛渔业集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》、第四届监事 会第十一次会议决议。

本所律师认为，公司就本次股权激励计划已履行了现阶段必需的信息披露义 务，符合《管理办法》第三十条的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定， 继续履行后续的相关信息披露义务。

四、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形

本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》及《公司章程》等相关规定，并且明确规定了公司及激励对象的权利义务， 不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

五、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》的规定；就 本次股权激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履 行的法定程序，本次股权激励计划尚需提交中国证监会备案，并在中国证监会未 提出异议的前提下经公司股东大会审议通过后，方可生效实施；公司已就本次股 权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损 害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

第三节 法律意见书结尾

一、法律意见书的日期及签字盖章

本法律意见书于二○一一年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，经 办律师为许航律师、王琛律师。

二、法律意见书的正、副本份数

本法律意见书正本三份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

经办律师：

负责人：

许 航

倪俊骥

王 琛

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