ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 18, 2011

平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司 变更部分募集资金投资项目的保荐意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为大连獐子岛渔业集团股 份有限公司（以下简称“獐子岛”或“公司”）非公开发行A股票股票及持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要 求，对獐子岛变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎调查，并发表如下保 荐意见：

一、概述

大连獐子岛渔业集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可 【2011】206 号文核准，非公开发行人民币普通股（A 股）21,674,796 股，发行 价格每股 36.90 元。募集资金总额人民币 799,799,972.40 元，扣除发行费用人民 币 23,794,999.31 元后，募集资金净额人民币 776,004,973.09 元。以上募集资金已 于 2011 年 3 月 3 日到账，并经天健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 4 日出具的天健正信验（2011）综字第 060001 号验资报告验证确认。

根据经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》 中披露的募集资金投资计划，“獐子岛贝类加工中心项目”原计划投资 28,000 万 元。项目的建设内容主要包括：总建筑面积 17 万平方米，包括贝类加工厂，干 品、即食调理品加工厂以及配套设施等。

因项目建设地点政府功能区划性质变更的原因，公司拟将獐子岛贝类加工中 心项目变更为：

1、建设獐子岛（永祥）贝类加工中心项目。项目使用募集资金 17,110.78 万 元；

2、与合资方合资设立“大连獐子岛中央冷藏物流有限公司”，建设大连保税 区冷藏物流项目。项目使用募集资金 8,875 万元。

二、募集资金投资项目变更的原因

獐子岛贝类加工中心项目原计划总投资 28,000 万元，其中：建设投资 26,800

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万元，流动资金 1,200 万元。项目总建筑面积 17 万平方米，建设内容包括贝类 加工厂，干品、即食调理品加工厂以及配套设施等。该项目于 2010 年 4 月 28 日取得《大连市企业投资项目备案确认书》（长发改备[2010]8 号），目前已经投 入募集资金 4,806.50 万元，占该项目计划投资总额的 17.17%。

该项目建设地点位于大连长海（皮口）渔业加工区，因当地政府部门拟变更 该加工区建设规划性质，园区的相关基础设施条件目前仍未配套完备，项目建设 用地条件存在较大不确定性。

为避免影响公司贝类加工项目实施进度及公司经营战略计划，公司拟将该项 目建设内容变更为“獐子岛（永祥）贝类加工中心项目”及“大连保税区冷藏物流 项目”，由“獐子岛（永祥）贝类加工中心项目”实施原项目中的贝类加工中心功 能，由“大连保税区冷藏物流项目”实施原项目中的冷冻仓储功能。

三、募集资金投资项目变更的具体情况

（一）獐子岛（永祥）贝类加工中心项目

1、项目投资

本项目总投资 17,110.78 万元，其中：建设投资 14,915.78 万元，流动资金 2,195 万元。

2、项目建设内容

本项目总建筑面积 2.23 万平方米，包括贝类加工厂，干品加工厂以及配套 设施等。本项目完工后，公司将新增年产 2,000 吨扇贝柱、1,500 吨柱连籽、1,500 冻煮贝、1,000 吨半壳贝、100 吨干贝柱的生产能力。

3、项目实施主体

大连獐子岛渔业集团股份有限公司。

4、项目发展前景

根据国际食物策略研究所和世界渔业中心的预测，未来发展中国家的水产品 消费量将增长 57%，从 1997 年的 6,270 万吨增长到 2020 年的 9,860 万吨；发达 国家的水产品消费量将增长 4%，从 1997 年的 2,810 万吨增长到 2020 年的 2,920 万吨，并且消费增量的 70%为各类水产加工品。因此，随着消费需求的持续增长， 水产加工业将获得更大的市场及发展空间。尽管我国水产加工业年产值以每年 15%左右的速度增长，但由于我国水产加工业的起点低，全国水产加工的年产值

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未达到渔业年总产值的 30%。这也从侧面反映了我国的水产加工产业的发展潜力 巨大。

由于虾夷扇贝对养殖海域的水温、水深和水质的要求较高，国内目前仅北方 部分海域适合养殖，因此国内虾夷扇贝市场的供应空间相对有限。而长海县海域 的特定自然条件，使其成为当前我国养殖生产虾夷扇贝的主要海区。近年来，中 国、澳大利亚、新西兰、美国、法国、加拿大及东南亚各国和地区对虾夷扇贝的 需求量居高不下，具有很大的发展潜力。另一方面，在可预见将来欧盟恢复我国 贝类产品进口，将极大提升贝类加工品的销售空间，盈利前景十分乐观。

5、经济评价

项目按 12 年评价期的财务测算如下：

序号	项目	单位	数量
1	年平均销售收入	万元	46,328
2	年平均净利润	万元	2,696
3	税后内部收益率	%	20.69
4	静态投资回收期	年	6.01

6、风险提示

投资项目可能因政策环境、市场环境发生未可预期或不可抗事件而未能实现 预期收益的风险，如原料供应、人民币大幅升值、环境保护引发的市场波动、业 绩下降等风险。

（二）大连保税区冷藏物流项目

1、项目投资

本项目总投资 1.8 亿元，其中：建设投资 17,587 万元，流动资金 413 万元。 项目公司注册资本 1 亿元，公司以募集资金投入 8,875 万元，占项目公司注册资 本的 88.75%。

2、项目建设内容

项目计划投资额 1.8 亿元，占地面积 5.4 万平方米，建筑面积 4.8 万平方米， 仓储能力 5 万吨，达产后年货物吞吐量 20 万吨。项目建设将借助合作方先进的 冷链技术和管理经验，建设成为东北地区最大的单体冷库。

3、项目实施主体

大连獐子岛中央冷藏物流有限公司。

该项目公司由本公司与中央鱼类株式会社及株式会社 HOHSUI 在大连保税

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物流区合资组建。项目公司注册资本 1 亿元人民币，公司以现金形式出资 8,875 万元人民币，其出资占注册资本的 88.75%；中央鱼类株式会社以现金形式出资 562.50 万元人民币，其出资占注册资本的 5.625%；株式会社 HOHSUI 以现金形 式出资 562.50 万元人民币，其出资占注册资本的 5.625%。

项目公司引入日本合资方，有利于借助合作方先进的冷链技术和管理经验， 将提高该项目建设标准以及增加项目市场渠道。

4、项目发展前景

我国水产行业近年高速发展，沿海地区水产加工品的产量、产值以及出口贸 易额占到全国的 80%左右。大连做为东北地区最重要的国际港口，水产品及食品 行业进出口量逐年增长，水产品及冷冻食品仓储服务业务需求旺盛。本公司目前 拥有 6 家大型水产品加工企业，继续加大水产品加工业投入为公司经营战略规划 的重点之一。同时根据国内市场的需求和公司的发展需要，在目前的千家营销网 点的基础上，再建设千家网络，市场推动需要大量引进国外资源满足国内市场需 要。

同时，该项目的实施将为进口原料贸易搭建良好的平台，利用母公司的客户 及市场渠道优势，开展进口水产品原料贸易业务及国际水产品转口贸易业务，增 加公司贸易收入。

实施该项目，可满足公司自身水产品加工、销售业务的需求，以及为地区冷 冻仓储业务服务，符合公司经营战略规划，有利于公司加工业务的发展和产业链 的延伸。

5、经济评价

项目按 12 年评价期的财务测算如下：

序号	项目	单位	数量
1	年平均销售收入	万元	31,782
2	年平均净利润	万元	2,042
3	税后内部收益率	%	11.68
4	静态投资回收期	年	8.60

按公司投资 8,875 万元，占该项目 88.75%权益计算，投资利润率为 11.34%。 6、风险提示

投资项目可能因政策环境、市场环境发生未可预期或不可抗事件而未能实现 预期收益的风险，如市场需求、宏观调控引发的市场波动、业绩下降等风险。

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上述拟变更募集资金项目正在向相关主管部门履行项目备案、报批环境评估 程序。“獐子岛（永祥）贝类加工中心项目”在原永祥分公司基础上重建，建设用 地不需重新审批，“大连保税区冷藏物流项目”已与土地出让方达成土地转让意 向。

四、平安证券对獐子岛变更部分募集资金投资项目的核查意见

经核查，平安证券发表以下保荐意见：

1、本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第四届董事会第二十一 次会议审议通过，独立董事和监事会发表了意见，尚需公司股东大会的批准，公 司履行了必要的法律程序。

2、本次变更部分募集资金投资项目的事项，未改变募集资金的投资方向， 属于上市公司的主营业务范围；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的 情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易股票上市规则》等有关规定。

3、本次部分募集资金投资项目变更经过了公司充分的论证，募投项目变更 后，更有利于进一步巩固公司的整体经营实力。

4、平安证券将持续关注獐子岛变更部分募集资金投资项目后的募集资金使 用情况，督促獐子岛在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决 策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，切实履行保荐机构职责和义务，保 障獐子岛全体股东利益，并对变更部分募集资金投资项目的事项及时发表明确保 荐意见。

基于以上意见，平安证券认为獐子岛本次变更部分募集资金投资项目是合 理、合规和必要的，平安证券对此无异议。

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公 司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》之签署页）

保荐代表人： 曾年生 江成祺

平安证券有限责任公司 年 月 日

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