ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2011

Aug 18, 2011

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

股权激励计划实施考核管理办法

为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成 良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员诚信勤 勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现， 根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激 励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战 略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象，包括但不限于公司董 事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的其他 骨干人员，具体考核名单见下表：

序号	姓名	职位
1	周延军	董事
2	王欣红	副总裁/董事会秘书
3	蔡建军	副总裁
4	王 勇	副总裁/加工事业一部总经理
5	孙颖士	副总裁
6	王有亮	总裁助理/养殖事业一部总经理
7	吴厚敬	养殖事业二部总经理
8	赵 权	养殖事业三部总经理

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9	王伟东	养殖事业四部总经理
10	梁 峻	海珍品良种事业部总经理/海洋生物技术研发中心总监
11	赵世明	加工事业二部总经理
12	林治海	加工事业三部总经理
13	邹 建	财务总监
14	王 云	标准与质量中心总监
15	曹秉才	人资中心总监
16	孙海平	市场与品牌中心总监
17	战 伟	采购中心总监
18	李冬霄	管理与信息中心总监
19		其他核心技术（业务）人员

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高 级管理人员进行考核。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司层面业绩考核

财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率。 本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2010 年净利润为基数，2011 年净利润增长率不低于25%，2011年度加权平均净资产收益率不低于14%
第二个行权期	以2010 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于56%，2012年度加权平均净资产收益率不低于15%
第三个行权期	以2010 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于95%，2013年度加权平均净资产收益率不低于16%

预留部分各年度绩效考核目标如下表：

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以2010 年净利润为基数，2012 年净利润增长率不低于56%，2012年度加权平均净资产收益率不低于15%
第二个行权期	以2010 年净利润为基数，2013 年净利润增长率不低于95%，2013年度加权平均净资产收益率不低于16%

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2010 年、 2011 年、 2012 年、 2013 年净利润指归属于上市公司股东的净利 润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

• 若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行

• 权，由公司收回注销。

（二）个人层面业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果分为合格和不合格。激 励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额行权当期激励股份。若行权上一 年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司收回 注销。

六、考核期间与次数

• 1、考核期间

激励对象行使股票期权的前一会计年度。

• 2、考核次数

股票期权激励期间每年度一次。

七、行权

• 1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权资

• 格及行权数量。

  • 2、绩效考核结果作为股票期权行权的依据。

八、考核程序

公司人资中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保 存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果的反馈及应用

• 1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束

• 五个工作日内向被考核者通知考核结果；

  • 2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董

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事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结 果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

• 3、考核结果作为股票期权行权的依据。

十、考核结果归档

• 1、考核结束后，董事会须保留绩效考核所有考核记录。

• 2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新

• 记录，须当事人签字。

• 3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由董事会负责

• 统一销毁。

十一、附则

本办法由董事会负责制订、解释及修改，自公司股东大会审议通过之日起开 始实施。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

2011年8月17日

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