ZONECO GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Aug 18, 2011

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2011 - 54

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司 章程》等有关规定，作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关议案发表独立意见 如下：

一、独立董事对《关于变更募集资金投资项目的议案》的独立意见：

公司“獐子岛贝类加工中心项目”因项目用地条件存在较大不确定性，调整 募集资金投资项目。我们认为：公司本次变更募集资金投资项目，符合有关法律 法规的规定，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述议案的审议程序符合《中华人民共 和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律 法规及《公司章程》的规定。

因此，同意公司变更募集资金投资项目，将“獐子岛贝类加工中心项目”变 更为“獐子岛（永祥）贝类加工中心项目”和“大连保税区冷藏物流项目”。并 同意将上述议案提交公司股东大会审议，经批准后实施。

二、独立董事关于《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划 （草案）》的独立意见：

1、本次提交公司董事会审议的《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前充 分认可；

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2、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决 权。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，本次董事会形成的决议合法、 有效；

3、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

4、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的内容 符合《股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授 权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

5、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即公司董事（不含独立 董事）、高管、核心业务（技术）骨干人员，均符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管 理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励 对象的主体资格合法、有效；

6、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力，使管理者、核心业务（技术）人员和股东形成利益共同体，提 高管理效率和经营者、核心业务人员的积极性、创造性与责任心，有利于公司的 持续发展；

7、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

8、公司实施股票期权激励计划不存在损害公司及其全体股东的利益的情形。

独立董事：戴大双、陈国辉、魏炜、方红星

2011 年 8 月 17 日

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