ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 10, 2011

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2011 46

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于公司对外投资的公告

项目公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

（1）大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中央鱼 类株式会社及株式会社 HOHSUI 在大连保税物流区组建合资公司，共同建设冷 藏物流项目，项目计划总投资 1.8 亿元，占地面积约 5.4 万平方米，建筑面积 4.8 万平方米，冷藏容量 5 万吨。

（2）公司第四届董事会于 2011 年 8 月 9 日召开的第十九次临时会议审议通 过了本次对外投资事项，并授权公司管理层办理上述对外投资事宜。参会及表决 情况为：参会有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）本次对外投资不构成关联交易，不需经公司股东大会审议。

二、合资方介绍

1、中央鱼类株式会社

注册国家：日本；法定住所：东京都中央区筑地 5 丁目 2 番 1 号；法定代表 人：伊藤裕康，职务：代表取缔役会长；注册资本：29.95 亿日元；主营业务： 水产品的收购、加工、批发及零售。

2、株式会社 HOHSUI

注册国家：日本；法定住所：东京都中央区筑地 5 丁目 2 番 1 号；法定代表 人：乃美昭俊，职务：代表取缔役会长。注册资本：24.85 亿日元；主营业务：

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水产品的收购、加工、批发及零售。

株式会社 HOHSUI 为中央鱼类株式会社之子公司。

三、投资标的的基本情况

公司拟与中央鱼类株式会社及株式会社 HOHSUI 在大连保税区物流园区组 建合资公司，共同建设冷藏物流项目。

1、出资方式

（1）公司以现金形式出资 8,875 万元人民币，其出资占注册资本的 88.75%；

（2）中央鱼类株式会以现金形式出资 562.5 万元人民币，其出资占注册资 本的 5.625%；

（3）株式会社 HOHSUI 以现金形式出资 562.5 万元人民币，其出资占注册 资本的 5.625%。

2、标的公司基本情况

（1）公司名称：大连獐子岛冷藏物流有限公司

（2）注册地址：大连保税物流区

（3）企业类型：有限责任

（4）注册资本：人民币 1 亿元

（5）经营范围：水产品冷冻仓储服务等。

注：公司具体名称及经营范围需以工商登记部门核定为准。

3、项目主要建设内容

项目建设地：大连保税物流区

项目计划投资额 1.8 亿元，占地面积 5.4 万平方米，建筑面积 4.8 万平方米， 仓储能力 5 万吨，达产后年货物吞吐量 20 万吨。项目建设将借助合作方先进的 冷链技术和管理经验，建设成为东北地区最大的单体冷库。

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四、对外投资合同的主要内容

1、合同方

• （1）大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

• （2）中央鱼类株式会社（以下简称“乙方”）

• （3）株式会社 HOHSUI（以下简称“丙方”）

2、合同目的

通过合资在大连保税物流区建设、经营 5 万吨规模的冷库，实现出资人投资 收益，同时对中国国内及中日间的物流贸易作出贡献。通过合资当事人共同经营 项目公司进一步加深相互信赖关系，以利于今后合资当事人之间扩大水产品交 易。

• 3、投资总额、注册资本及出资期限

（1）投资总额为 1.8 亿元。

（2）注册资本为 1 亿元。

• （3）出资方式：

甲方以现金形式出资 8,875 万元人民币，其出资占注册资本的 88.75%； 乙 方以现金形式出资 562.5 万元人民币，其出资占注册资本的 5.625%；丙方以现金 形式出资 562.5 万元人民币，其出资占注册资本的 5.625%。

（4）出资期限

甲方自项目公司营业执照签发之日起 5 日内向项目公司缴纳其认缴出资额 的 50%，剩余的 50%出资额应于营业执照签发之日起 45 日内向项目公司缴纳。

乙方、丙方自项目公司营业执照签发之日起 15 日内向项目公司缴纳其认缴 出资额的 50%，剩余的 50%出资额在营业执照签发之日起 45 日内向项目公司缴 纳。

4、股权转让

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（1）合资当事人经其他合资当事人同意及审批机关的批准，可以向第三人 转让其全部或部分股权。

（2）任何一方合资当事人拟转让其全部或部分股权的，应通过书面形式通 知其他合资当事人。其他合资当事人自接到通知之日起 30 日内，与转让合资当 事人就股权转让无法达成一致的，转让合资当事人可以与第三方开始协商股权转 让。

5、各方责任

（1）甲方责任

• 按照本合同的规定，适时向项目公司出资。

• 协助办理项目公司的设立手续、5 万吨冷库用地的土地使用权的取得、5 万吨冷库的建设、在项目公司名义下的 5 万吨冷库的土地使用权及所有 权的登记手续及项目公司经营相关所需或有益的与当地政府部门的谈 判、联系等。

• 协助项目公司进行市场营销、市场调查、货物的收集等相关冷库经营业 务活动。包括向项目公司的 5 万吨冷库优先集货。

• 项目公司需要资金时，对所需资金进行融资，或提供保证等其他担保。

• （2）乙方责任

• 按照本合同的规定，适时向项目公司出资。

• 协助项目公司进行市场营销、市场调查、货物的收集等相关冷库经营业 务活动。

（3）丙方责任

• 按照本合同的规定，适时向项目公司出资。

• 就项目公司 5 万吨冷库的建设及运营，向项目公司或者项目公司指定的 第三方提出必要或有益的 5 万吨冷库的设计意见等。

• 6、董事会、监事会及经营管理机构设置

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（1）董事会由 3 名董事组成。其中 2 名董事由甲方委派，1 名董事由乙方 委派。董事会设董事长 1 名，董事长由甲方从甲方委派的董事中任命，董事长为 项目公司的法定代表人。

（2）设监事 1 名。监事由乙方委派。

（3）经营管理机构可设总经理及副总经理各 1 名。总经理由甲方指定，副 总经理由乙方指定。董事会根据有指定权的当事人的指定任命总经理及副总经 理，或经有指定权的当事人的同意后对其解任。

7、违约责任

任何一方合资当事人因违反本合同或项目公司章程给对方当事人造成损害 的，发生违反行为的一方当事人应赔偿对方当事人因该违反蒙受的全部损失。 8、争议解决

本合同的制订以中国当地法律为依据。与本合同有关的争议，合资当事人通 过友好协商予以解决。自争议发生后的 30 日内合资当事人通过协商无法解决争 议的，该争议应向香港国际仲裁中心申请仲裁，仲裁程序按申请时该协会有效的 仲裁规则在香港进行。仲裁裁决为最终裁决，对各合资当事人均有约束力。

9、合同生效

本合同经各合资方有权权力机构审核批准，并经中华人民共和国商务部（或 其授权单位）签发批准证书之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

我国水产行业近年高速发展，沿海地区水产品加工产品的产量、产值以及出 口贸易额占到全国的 80%左右。大连做为东北地区最重要的国际港口，水产品及 食品行业进出口量逐年增长，水产品及冷冻食品仓储服务业务需求旺盛。本公司 目前拥有 6 家大型水产品加工企业，继续加大水产品加工业投入为公司经营战略 规划的重点之一。同时根据国内市场的需求和公司的发展需要，在目前的千家营 销网点的基础上，再建设千家网络，市场推动需要大量引进国外资源满足国内市

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场需要。

实施该项目，可满足公司自身水产品加工、销售业务的需求，以及为地区冷 冻仓储业务服务，符合公司经营战略规划，有利于公司加工业务的发展和产业链 的延伸。

• 2、资金来源

本次对外投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

• 3、存在的风险

被投资企业可能因政策环境、市场环境发生未可预期或不可抗拒事件而未能 实现预期收益的风险，如宏观调控、环境保护引发的市场波动、业绩下降等风险。

• 4、对公司的影响

该项目建成后，将为公司水产品加工产业提供产品仓储物流保障，并可依托 和发挥大连地区的农业经济优势和口岸区位优势，对外提供产品冷冻仓储服务， 创造经济效益，具备良好的发展前景。

六、备查文件

• 1、大连獐子岛渔业集团股份有限公司第四届董事会第十九次临时会议决议；

• 2、《合资经营企业合同》。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

2011 年 8 月 9 日

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