ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 23, 2011

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2011 - 36

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第 四届董事会第十八次会议，于 2011 年 6 月 15 日以电话、传真和的电子邮件方式 发出会议通知和会议资料，并于 2011 年 6 月 22 日下午 13:30 在公司 17 楼会议 室召开。会议应到董事 7 名，实到董事 6 名，独立董事魏炜因出差授权独立董事 方红星代为表决，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定。

本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下 议案：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为 公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债 券，具体方案如下：

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1 、关于本次发行公司债券的发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），具体发行 规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；

2 、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配 售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市 场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；

3 、关于本次发行公司债券的品种及债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东 大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；

4 、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构， 补充流动资金。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；

5 、关于本次发行公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提 请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权；

6 、本次发行公司债券拟上市的证券交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券

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交易所申请公司债券上市交易。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个 月。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8 、关于本次发行公司债券的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债 券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权 公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次 发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包 括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否 分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提 供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、发行上市及决定募集资金具体使用 等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持 有人会议规则》；

（4）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次 发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次 公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募 集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其 他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除

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涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董 事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应 调整；

• （6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长吴厚刚先生为本次发 行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的 事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授 权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时，将采取如下措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保 障措施作出决议并采取相应措施。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

本议案经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。

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三、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

议案详情见公司 2011 年 6 月 23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2010 - 39）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

议案详情见公司 2011 年 6 月 23 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2010 - 38）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于提请召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的通知》全文刊登在 2011 年 6 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） （公告编号：2010 - 40）。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

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