ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

May 10, 2011

大连獐子岛渔业集团股份有限公司拟收购云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司股权项目

大连獐子岛渔业集团股份有限公司拟收购 云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司股权项目 资产评估报告书

众华评报字 [2011] 第 29 号

共一册，第一册

辽宁众华资产评估有限公司

二○一一年五月五日

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评估机构：辽宁众华资产评估有限公司 电话:0411-82739276 传真0411-82739270 地址:大连市中山区鲁迅路35 号盛世大厦14 层 邮箱：ss0708@vip.sina.com 0

大连獐子岛渔业集团股份有限公司拟收购云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司股权项目

资产评估报告书目录

资产评估报告声明 .................................................................................................................2 资产评估报告书摘要 .............................................................................................................3 资产评估报告书 ......................................................................................................................6 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ..........................6 二、评估目的 ......................................................................................................................8 三、评估价值类型及定义 ................................................................................................8 四、评估对象和范围 .........................................................................................................9 五、评估基准日 .................................................................................................................9 六、评估依据 .................................................................................................................... 10 七、评估方法 .................................................................................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 ..................................................................................... 17 九、评估假设 .................................................................................................................... 18 十、评估结论及合理性分析 .......................................................................................... 19 十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 19 十二、评估报告使用限制 .............................................................................................. 22 十三、评估报告提出日期 .............................................................................................. 22 资产评估报告书备查文件 .................................................................................................. 24

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资产评估报告声明

1 、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的 下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。

2 、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

3 、注册资产评估师在被评估资产中没有现实的和预期的利益，同时与相关各 方没有个人利益关系或偏见。

4 、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评 估对象的法律权属作任何形式的保证。

5 、本次评估是对委估资产价值进行估算并发表专业意见，本评估结论不应该 被认为是评估对象在市场上可实现价值的保证。

6 、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制说明。对被评估 单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项和使用限制说明，委托方和被评估单 位未作特殊说明而评估师根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及注 册资产评估师不承担相关责任。

7 、评估报告使用者应关注评估报告的使用限制，注册评估师和评估机构对委 托方和其他报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。

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资产评估报告书摘要

众华评报字 [2011] 第 29 号

特别提示：以下内容摘自【众华评报字 [2010] 第 29 号】资产评估报告书， 欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读评估报告书全文。

辽宁众华资产评估有限公司接受大连獐子岛渔业集团股份有限公司的委托， 依据国家相关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照 公认的资产评估方法，对云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司的股东全部权益价值 进行了评估。

一、评估目的

本次评估目的是对云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司的股东全部权益价值进 行评估并发表专业估价意见，为大连獐子岛渔业集团股份有限公司拟进行的股权 收购行为提供价值参考。

二、评估方法

采用成本法进行评估。

三、评估对象和范围

本项目评估对象为云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司的股东全部权益价值， 评估范围为云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司同一目的审计后 2011 年 4 月 30 日 资产负债表上列示的全部资产和负债。

四、价值类型

根据评估目的，本次评估选用的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

本次评估基准日确定为 2011 年 4 月 30 日。

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六、评估结论及分析

依据相关法律、法规，经实地勘察核实、市场调查和评定估算，得出如下评 估结论：

在评估基准日持续经营的前提下，云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司申报的 账面资产总计为 2,622.23 万元，负债合计为 2,140.95 万元，所有者权益合计为 错 误！未找到引用源。 481.28 万元；评估后的资产总计为 44156.42 万元，负债合计 为 2,140.95 万元，股东全部权益价值为 42015.47 万元。评估增值 41534.19 万元，增 值率 8629.97% 。评估汇总情况详见下表。

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	1,427.67	19,415.56	17,987.90	1,259.95
其中：存货	2	1,404.21	19,392.11	17,987.90	1,281.00
非流动资产	3	1,194.56	24,740.86	23,546.30	1,971.12
其中：长期股权投资	4	499.99	23,972.71	23,472.72	4,694.64
固定资产	5	305.48	379.06	73.58	24.08
在建工程	6	389.09	389.09	-	-
无形资产	7	-	-	-
资产总计	8	2,622.23	44,156.42	41,534.19	1,583.93
流动负债	9	2,140.95	2,140.95	-	-
非流动负债	10	-	-	-
负债合计	11	2,140.95	2,140.95	-	-
所有者权益合计	12	481.28	42,015.47	41,534.19	8,629.97

（注：账面价值为母公司报表数据。） - - 增值原因分析：本次评估增值主要系存货 消耗性生物资产 鲟（鳇）鱼评估 增值所致，其评估价值为 42068.43 万元。委估的消耗性生物资产为企业自己培育， 账面价值系原始投入的诸如饲料等成本，而基准日不但实际繁衍的数量远大于原 始投入的有效数量，而且现行市场价格远大于原始投入成本，进而导致基于现行 市场价格的评估值远大于账面记录的原始投入成本。

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本报告评估结论的有效期为一年，自 2011 年 4 月 30 日起至 2012 年 4 月 29 日 止。

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司拟收购

云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司股权项目

资产评估报告书

众华评报字 [2010] 第 29 号

大连獐子岛渔业集团股份有限公司：

辽宁众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，依据国家相关法律、法规和 资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评估方法，对云 南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司股东全部权益价值进行了评估。我们已对纳入评 估范围的资产和负债履行了必要的评估程序，现将评估情况及评估结论报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

一 ( ) 委托方

本次评估的委托方为大连獐子岛渔业集团股份有限公司。

1 、名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

• 2 、住所：大连市长海县獐子岛镇沙包村

• 3 、法定代表人：吴厚刚

• 4 、注册资本：肆亿伍仟贰佰肆拾万元整

• 5 、实收资本：肆亿伍仟贰佰肆拾万元整

• 6 、公司类型：股份有限公司 ( 上市 )

7 、经营范围：水产品养殖；扑捞、销售；进出口业务、承办中外中资经营、 合作生产及三来一补业务；冷藏；运输；向境外派谴各类劳务人员(不含海员)（以 上经营范围均在许可范围内) ；水产品收购；房屋、设备租赁；因特网信息服务 业务（详见许可证）；（以下限分支机构经营）食品、副食品加工、销售***

( 二 ) 被评估单位

本次评估的被评估单位为云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司

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1 、名称：云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司

2 、住所：华宁县盘溪镇大龙潭

3 、法定代表人：石振宇

4 、注册资本：人民币伍佰万元

5 、实收资本：人民币伍佰万元

• 6 、公司类型：自然人出资有限责任公司

7 、经营范围：鲟鱼养殖、销售；自营本企业自产产品出口业务。（以上经营 范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营 活动） ***

8 、历史沿革

云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司由石振宇、张金茹于 2009 年 8 月 11 日投 资成立。截止本次评估基准日，石振宇出资 400 万元人民币，占注册资本的 80% ； 张金茹出资 100 万元人民币，占注册资本的 20% 。

9 、基本组织架构

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，云南阿穆尔鲟鱼养殖有 限责任公司设臵了股东会，股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。 基准日公司拥有一家分公司（云南会泽分公司）、三家子公司，基本情况如 下：

被投资单位名称	投资日 期	持股比 例%	账面价值
重庆市泉溪淡水渔业有限公司	2010.12	100%	999,900.00
北京市鲟龙鲟鱼养殖有限责任公司	2010.12	100%	1,000,000.00
涉县泉溪鲟鱼生态园有限责任公司	2010.12	100%	3,000,000.00

10 、评估基准日资产、负债和经营状况

云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司于 2009 年 8 月 11 日成立， 2011 年 4 月 30 日审计后资产、负债及经营状况如下：资产总计为 2,622.23 万元，负债合计为 2,140.95 万元，所有者权益合计为 错误！未找到引用源。 481.28 万元。

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以上数据摘自国富浩华会计师事务所有限公司为同一目的出具的国浩连审字 [2011] 第 219 号审计报告。

11 、公司主要资产概况

云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司下设两个渔场—盘溪渔场、会泽渔场。 云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司的全资子公司—重庆市泉溪淡水渔业有限 公司下设两个渔场，分别是黄莺渔场、老龙渔场。

云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司的全资子公司—北京市鲟龙鲟鱼养殖有限 责任公司下设四个渔场，分别是局里渔场、琉璃庙渔场、房山渔场、密云渔场。

云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司的全资子公司—涉县泉溪鲟鱼生态园有限 责任公司下设 1 个渔场。

以上各渔场鲟（鳇）鱼的具体情况如下：达氏鳇 17348 尾、史氏鲟 7322 尾、 俄罗斯鲟 378 尾、西伯利亚鲟 17102 尾、杂交鲟 224153 尾。

( 三 ) 委托方以外的其他报告使用者

其他报告使用者为法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事 人。

二、评估目的

本次评估目的是对云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司的股东全部权益价值进 行评估并发表专业估价意见，为大连獐子岛渔业集团股份有限公司拟进行的股权 收购行为提供价值参考。

三、评估价值类型及定义

根据评估目的，本次评估选择的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买 方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日 进行正常公平交易的价值估计数额。

本报告书所称“市场价值”评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境

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与市场状况以及其他所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满 足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

四、评估对象和范围

在大连獐子岛渔业集团股份有限公司拟进行股权收购背景下，根据资产评估 业务约定书的约定，确定本项目评估对象为云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司的 股东全部权益价值，评估范围为云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司为同一目的审 计后 2011 年 4 月 30 资产负债表上列示的全部资产和负债。

在进行本次资产评估之前，委托方已经委托国富浩华会计师事务所有限公司 进行了审计工作并出具了国浩连审字 [2011] 第 219 号审计报告。评估范围内容以云 南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司在该审计报告和相关财务数据基础上填报的评估 申报表为准。评估基准日，云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司申报的账面资产总 计为 2,622.23 万元，负债合计为 2,140.95 万元，所有者权益合计为 错误！未找到引 用源。 481.28 万元，具体情况见下表：

资产评估申报明细表

被评估单位：云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司

金额单位：人民币元

	科目名称	帐面价值
1	流动资产合计	14,276,662.54
2	货币资金	153,141.39
3	预付账款	18,750.00
4	其他应收款	62,700.00
5	存货	14,042,071.15
6	非流动资产合计	11,945,643.66
7	长期股权投资	4,999,900.00
8	固定资产	3,054,843.76
9	在建工程	3,890,899.90
10	资产总计	26,222,306.20
11	流动负债合计	21,409,520.40
12	应付账款	769,124.00
13	应付职工薪酬	163,602.31
14	应交税费	7,150.69
15	其他应付款	20,469,643.40

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16	非流动负债合计	0.00
17	负债合计	21,409,520.40
18	所有者权益合计	4,812,785.80

• 除上述已审计资产外，尚有个别账外房屋建筑物，具体详见固定资产 房屋建 筑物评估明细表。

纳入评估范围的资产与企业申报的资产范围一致。

五、评估基准日

• 一

• ( ) 本项目资产评估基准日定为 2011 年 4 月 30 日。

• ( 二 ) 此基准日是距评估目的计划实现日较接近的基准时间，由委托方确定。

• ( 三 ) 计价标准为基准日有效的价格标准，资产均为基准日实际存在的资产。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

大连獐子岛渔业集团股份有限公司与辽宁众华资产评估有限公司签定的《评 估业务约定书》。

( 二 ) 法规依据

• 1 、国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2 、国家国有资产管理局国资办发 (1992)36 号《国有资产评估管理办法施行细

• 则》；

• 3 、国办发 [2001]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政

• 管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

• 4 、国务院第 [2003]378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

• 5 、中华人民共和国财政部第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 6 、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行

• 办法》；

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7 、中国资产评估协会中评协 [1996]03 号“关于发布《资产评估操作规范意见》

( 试行 ) 的通知”；

8 、《中华人民共和国公司法》；

9 、其他相关法律法规文件。

( 三 ) 准则依据

1 、资产评估准则 — 基本准则；

2 、资产评估职业道德准则 — 基本准则；

3 、资产评估准则 — 评估报告；

4 、资产评估准则 — 评估程序；

5 、资产评估准则 — 工作底稿；

6 、资产评估准则 — 业务约定书； 7 、资产评估准则 — 机器设备；

8 、资产评估准则 — 不动产；

9 、资产评估准则 — 无形资产；

10 、资产评估价值类型指导意见；

11 、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

12 、《企业价值评估指导意见（试行）》；

13 、财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》涉及的 相关准则。

( 四 ) 权属依据

1 、土地租赁合同；

2 、阿穆尔公司鲟鱼鉴定报告；

3 、车辆行驶证；

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• 4 、资产购臵合同、发票及其它凭证；

• 5 、其他相关资料。

( 五 ) 取价依据

• 1 、中国人民银行公布的 2011 年 4 月 30 的存、贷款利率、外汇牌价；

• 2 、建设部建标 [2000]38 号《全国统一建筑安装工程工期定额》；

• 3 、《建设工程投资估算手册》 ( 中国建筑工业出版社 ) ；

• 4 、原城乡建设环境保护部 1984 年 11 月发布的《房屋完损等级评定标准》；

• 5 、《 2011 年中国机电产品报价手册》；

• 6 、《资产评估常用数据与参数手册》 ( 机械工业出版社 ) ；

• 7 、有关法律规定、政策文件等；

• 8 、评估师市场调查及询价资料；

• 9 、其他相关资料。

七、评估方法

进行企业价值评估时通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法。

经过市场调查，近期市场上类似的交易案例缺乏，因此本次评估不适宜采用 市场法。

云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司于 2009 年 8 月 11 日成立，从事鲟鱼的养 殖、销售及鱼子酱的销售，主要是鱼子酱的销售。该行业投入周期长，至少需要 8-10 年的时间，故风险大较大。企业成立日期较短，从最终销售的产品 - 鱼子酱及 目前的存货状况分析，企业处于起步阶段，企业未来的收益无法可靠计量，面临 的风险无法可靠估计，不具备采用收益法的条件，故无法采用收益法评估。

对于处于起步阶段的企业，适合采用成本法评估，本次采用成本法进行评估。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路， 本次评估基本计算公式为：

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= - 企业股东全部权益价值评估值 各单项资产评估价值之和 负债评估值。

在以成本法评估企业股东权益价值时，首先要鉴于被评估企业在评估目的实 现后维持原有的生产经营方式，委估资产在今后仍维持原用途继续使用，并且要 结合资产实际情况在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对各类资产 及相关负债的不同特点以及需要考虑的实际因素，分别采用不同的评估方法进行 评估。基准日资产负债表反映的资产及负债评估方法如下：

一 ( ) 关于流动资产

1 、关于现金，评估师通过对库存现金进行监盘并倒推验证的方法，以经核实 验证的账面值确定评估值。

2 、关于银行存款，通过取得银行询证函、银行对账单和编制余额调节表的方 法，在试算平衡、核对无误后，以经核实的账面值确定评估值。

3 、关于各类应收款项，通过核对财务账簿、抽查凭证、发放询证函、查阅经 济合同和市场调查等方法，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。

4 、关于存货

• 纳入本次评估范围的存货主要为消耗性生物资产 鲟（鳇）鱼。鱼的实际数量、 品种、性别、鱼龄、体重及怀卵情况等，已由中国水产科学研究院黑龙江水产研 究所鲟鱼课题组出具《阿穆尔鲟鱼鉴定报告》。

评估人员依据存量鲟（鳇）鱼的种类、性别、鱼龄、体重及怀卵情况等特点， 把鲟（鳇）鱼分为怀卵雌鱼、未见卵雌鱼、雌雄不分鱼、雄鱼、鱼苗五大类别分 别进行评估。

（ 1 ）怀卵雌鱼

依据《阿穆尔鲟鱼鉴定报告》，确定怀卵雌鱼的怀卵情况（初次怀卵、再次 怀卵），结合专家鉴定意见，估计初次怀卵、再次怀卵鲟鱼的可能怀卵率。再结 合怀卵雌鱼的体重，估算出怀卵雌鱼的产卵量，通过市场上该种类型鱼子酱的价 格，最终估算出怀卵雌鱼的市场价值。

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（ 2 ）未见卵雌鱼

①对于 2 龄未见卵雌鱼参照食用商品鱼的单价结合其体重确定评估值。

②对于 3 、 4 、 5 龄未见卵雌鱼及距成熟期 3 年的雌鱼，因为饲养最终目的是 产鱼子酱而不是食用，经咨询行业内相关专家，采用行业内认可的远高于食用商 品鱼的单价结合其体重确定评估值。

③对于距成熟期 2 年以内的怀卵雌鱼，价值以可产鱼子酱计算，采用预期收 益现值确定评估值。

（ 3 ）雌雄不分鱼

通过鲟鱼繁殖的自然规律和实际情况，判断雌雄不分鱼中雌鱼和雄鱼的可能 比例，然后按照未见卵雌鱼和雄鱼的评估方法确定其评估值。

（ 4 ）雄鱼

根据市场上该种类型食用商品鱼的单价结合其体重确定评估值。

（ 5 ）鱼苗

按照鱼苗的规格，结合现行市场价确定其评估值。

( 二 ) 关于长期股权投资

目前公司拥有 3 家子公司，分别是重庆市泉溪淡水渔业有限公司、北京市鲟 龙鲟鱼养殖有限责任公司、涉县泉溪鲟鱼生态园有限责任公司，持股比例均为 100% 。

本次评估对其采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单 位所有者权益评估值乘以持股比例的方法确定长期投资的评估值。

各公司的评估方法及方式同母公司。

( 三 ) 关于设备类资产

在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对资产的特点以及需要考 虑的实际因素对设备类资产主要采用成本法（车辆采用市场法）进行评估。基础 计算公式为

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评估价值 = 重臵全价 × 综合成新率

• 1 、重臵全价的确定

• (1) 机器设备重臵全价的确定

纳入评估范围的机器设备主要为渔场专用设备。其重臵全价包括设备购臵价、 运杂费、安装调试费等。基础公式为：

重臵全价 = 设备购臵价 + 运杂费 + 安装调试费

购臵价主要通过向同类产品生产厂家咨询市场价格，及参考《 2010 年机电产 品报价手册》来确定。已规定由供应商负责运输费用的 ( 在设备出厂价中已含此部 分费用 ) ，则不另行计算运杂费。

运杂费和安装调试费以《资产评估常用数据与参数手册》作为依据进行合理 估计。

(2) 电子设备重臵全价的确定

电子设备主要为电脑、打印机、冰箱等设备，该类设备特点是设备本身相对

简单，不需安装调试，其重臵全价包括设备购臵价、运杂费。基础公式为： 重臵全价 = 设备购臵价 + 运杂费

设备购臵价通过各专业网站公布的价格及市场调查等方式分析确定。

2 、综合成新率的确定

• (1) 机器设备综合成新率的确定

机器设备购臵时间不长，均正常在用，本次评估以年限成新率确定综合成新 率，基础公式为：

= 综合成新率 年限成新率

年限成新率 = 预期尚可利用年限 / 经济年限 × 100 ％

• (2) 电子设备综合成新率的确定

同机器设备

• 3 、评估值的确定

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评估价值 = 重臵全价 × 综合成新率

( 四 ) 关于房屋建筑物类资产

根据评估目的，在可以预知的法律、经济和技术许可的范围内，针对资产的 特点以及需要考虑的实际因素，主要采用成本法评估。基本计算公式为

• • • 评估值＝重臵价值 实体性贬值 功能性贬值 经济性贬值

＝重臵成本 × 综合成新率

1 、重臵成本的确定

依据当地建设管理部门关于建筑工程造价的有关规定，采用相应方法合理确 定建筑安装工程费。在此基础上，考虑必要的前期工程费、其他相关费用、建设 期资金成本和利润。其计算公式：

重臵成本 = 建筑安装工程费 + 前期费用及其它费用 + 资金成本 + 利润。

(1) 、建筑安装工程费

建筑安装工程费 = 土建工程费 + 设备安装工程费 + 装修工程费。

委估房屋建 ( 构 ) 筑物结构简单、价值量小，主要采用单方造价法确定其建筑工 程费。

(2) 、前期费用及其它费用

前期费用及其它费用包括建设单位管理费、勘察设计费、质量监督费等，根 据行业标准和地方相关行政事业性收费标准为基础计算确定。

(3) 、资金成本

资金成本即建设期投入资金的贷款利息。在假设资金均匀投入的前提下，按 如下公式计算确定：

资金成本 =( 建筑安装工程费 + 前期费用及其它费用 ) ×银行贷款利率×建设工 期 /2

(4) 、利润

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依据当地房地产市场的平均利润率并结合委估房产的实际情况来确定

2 、综合成新率的确定

纳入评估范围的房屋建筑物主要是宿舍、仓库等建筑，建设时间不长且正常 在用，故采用理论成新率来确定其综合成新率

理论成新率 =( 耐用年限 - 已使用年限 )/ 耐用年限 × 100 ％

× 评估值＝重臵成本 综合成新率

( 五 ) 关于在建工程

在建工程账面值系会泽分公司在建渔场项目，评估师通过核对财务账簿、抽 查会计凭证、查阅相关合同，本次评估以核实后的账面值作为其评估价值。 ( 六 ) 关于负债的评估

纳入本次评估范围的负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应 付款。对于负债，评估师通过核对财务账簿、抽查会计凭证、查阅相关合同、发 放函询证以及结合必要的复核测算等方法和手段，以核实无误的账面值确认评估 值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估工作分六个阶段进行。

一 ( ) 接受委托阶段

与委托方进行洽谈，明确资产评估目的和评估对象及范围，签署资产评估业 务约定书，明确评估基准日。

( 二 ) 前期准备阶段

成立评估小组，提出评估方案，向被评估单位提交前期资料清单，指导被评 估单位按照评估规范要求进行填报和准备工作。

( 三 ) 资产清查阶段

评估师进驻现场后，在相关人员的配合下，勘察核实资产、验证资料并进行

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必要的市场调查工作。

( 四 ) 评定估算阶段

评估师根据评估目的和资产的特点选择适当的评估方法，通过多渠道收集市 场信息，评定估算资产价值。

( 五 ) 汇总分析阶段

评估师汇总资产评估结果，整理有关资料，对评估结果进行分析验证，确定 评估结论，撰写评估说明和评估报告。

( 六 ) 提交评估报告阶段

评估机构对评估报告及相关底稿进行内部审核，经完善后出具资产评估报告 书，提交委托方。

2011 年 5 月 5 日，正式将评估报告书提交委托方。

九、评估假设

一 ( ) 特殊假设

• 1 、由委托方、被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资料，

• 是真实、客观、合法和完整的；

• 2 、纳入评估范围的消耗性生物资产基准日状况与盘点日及鉴定结论出具日一

• 致。

• 3 、在评估师所能调查了解范围外，纳入评估范围的资产不存在影响其权属、

• 品质、价值的瑕疵事项；

4 、被评估企业能够保持持续经营状态，在可预见的未来，企业管理当局能够 对企业经营负责任地履行义务，称职地对企业实行有效的管理并能稳步推进企业 的发展。企业高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问 题；

• 5 、被评估单位已及时披露和告之评估基准日至评估报告完成日期间所发生的

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能够影响评估结论的各类事项。

( 二 ) 一般假设

1 、对于纳入本次评估范围的资产的法律描述或法律事项 ( 包括其权属或负担 性限制 ) ，本公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形 式的保证；

• 2 、我们对价值的估算是根据评估基准日本地和临近地区货币购买力做出的；

• 3 、企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治

• 和经济政策与现时无重大变化；

4 、被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；

5 、评估测算涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因 素影响，价格均为不变价；

• 6 、公司会计政策与核算方法无重大变化。

十、评估结论及合理性分析

辽宁众华资产评估有限公司接受大连獐子岛渔业集团股份有限公司的委托， 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序， 采用成本法对云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司的股东全部权益价值进行了评 估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

在评估基准日持续经营的前提下，云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司申报的 账面资产总计为 2,622.23 万元，负债合计为 2,140.95 万元，所有者权益合计为 错 误！未找到引用源。 481.28 万元；评估后的资产总计为 44156.42 万元，负债合计 为 2,140.95 万元，股东全部权益价值为 42015.47 万元。评估增值 41534.19 万元，增 值率 8629.97% 。评估汇总情况详见下表。

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司 金额单位：人民币万元

项 目

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A× 100%

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流动资产	1	1,427.67	19,415.56	17,987.90	1,259.95
其中：存货	2	1,404.21	19,392.11	17,987.90	1,281.00
非流动资产	3	1,194.56	24,740.86	23,546.30	1,971.12
其中：长期股权投资	4	499.99	23,972.71	23,472.72	4,694.64
固定资产	5	305.48	379.06	73.58	24.08
在建工程	6	389.09	389.09	-	-
无形资产	7	-	-	-
资产总计	8	2,622.23	44,156.42	41,534.19	1,583.93
流动负债	9	2,140.95	2,140.95	-	-
非流动负债	10	-	-	-
负债合计	11	2,140.95	2,140.95	-	-
所有者权益合计	12	481.28	42,015.47	41,534.19	8,629.97
（注：账面价值为母公司报表数据。）

• • 增值原因分析：本次评估增值主要系存货 消耗性生物资产 鲟（鳇）鱼评估增 值所致，其评估价值为 42068.43 万元。委估的消耗性生物资产为企业自己培育， 账面价值系原始投入的诸如饲料等成本，而基准日不但实际繁衍的数量远大于原 始投入的有效数量，而且现行市场价格远大于原始投入成本，进而导致基于现行 市场价格的评估值远大于账面记录的原始投入成本。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估师执业水平和能力所 能评定估算的有关事项 ( 包括但不限于 ) ：

一 ( ) 由委托方和被评估单位管理层及其有关人员提供的与评估相关的所有资 料，是编制本报告的基础。委托方及被评估单位应对其提供资料的真实性、客观 性、合法性和完整性承担责任。评估师进行了必要的、独立的复核工作；

( 二 ) 对委托方及被评估单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在进行业务 委托时未作特殊说明而评估师根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及 评估师不承担相关责任；

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( 三 ) 在进行本次资产评估之前，委托方已经委托国富浩华会计师事务所有限公 司进行了财务报表审计工作并出具了国浩连审字 [2011] 第 219 号审计报告。评估范 围具体内容以云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司在该审计报告和相关财务数据基 础上填报的评估申报表为准。凡列入表内并经过云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公 司核实确认的资产和负债项目均在本次评估范围之内。评估师对评估范围的完整 性和真实性进行了尽职的调查工作，但无法考虑在确认的评估范围以外有可能存 在的其他资产和负债对评估结论的影响。

( 四 ) 被评估单位占用的土地均系租赁用地，纳入本次评估范围的房屋建筑物存 在部分账外资产，评估机构对其权属进行了关注，但未做追溯性调查。评估机构 以被评估单位对其权属的承诺为基础，仅对该部分资产价值发表意见。

( 五 ) 基于本次评估目的，大连獐子岛渔业集团股份有限公司委托中国水产科学 研究院黑龙江水产研究所鲟鱼课题组对云南阿穆尔鲟鱼养殖有限公司下属的北京 密云渔场、重庆武隆渔场、云南盘溪渔场、云南会泽渔场和河北涉县渔场所有的 鲟鱼种类、数量、体重、鱼龄、性别及卵的发育情况进行了全面鉴定，并出具了 鉴定报告。

中国水产科学研究院黑龙江水产研究所鲟鱼课题组 2 位专家和评估人员一道 于 2011 年 4 月 1 日至 4 月 10 日，在委托方、被评估单位相关管理人员的陪同下 进行了现场勘察。

( 六 ) 本次评估中关于鲟（鳇）鱼的专业数据以中国水产科学研究院黑龙江水产 研究所出具的《阿穆尔公司鲟鱼鉴定报告》为准。建议报告使用者使用本报告时 同时查阅《阿穆尔公司鲟鱼鉴定报告》，评估机构和评估师不对该鉴定报告发表 意见。

( 七 ) 在评估报告有效期以内，评估基准日至评估目的实现日，若资产数量及 影响作价标准的因素发生变化，以及有证据表明评估报告特别事项中披露的事项 已对资产评估结论产生实质影响时，不能直接使用本评估结论，委托方应及时聘 请资产评估机构重新评估。

提请评估报告的使用者应注意上述特别事项对评估结论可能带来的影响。

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十二、评估报告使用限制

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

( 三 ) 未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用 或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

( 四 ) 在评估报告有效期以内，评估基准日至评估目的实现日，若资产数量及 影响作价标准的因素发生变化，以及有证据表明评估报告特别事项中披露的事项 已对资产评估结论产生实质影响时，不能直接使用本评估报告。

( 五 ) 本评估结论自评估基准日起壹年内有效，本评估报告的使用有效期自报告 提出日至 2012 年 4 月 29 日止。

十三、评估报告提出日期

本报告书提出日期为： 2011 年 5 月 5 日。

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辽宁众华资产评估有限公司 中国注册资产评估师：

法定代表人： 中国注册资产评估师：

地址：大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 14 楼

传真： 电话： 0411-82739276

二○一一年五月五日

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资产评估报告书备查文件

目 录

• 一、被评估单位基准日审计报告（表）复印件

• 二、阿穆尔公司鲟鱼鉴定报告

• 三、委托方及被评估单位营业执照复印件

• 四、委托方及被评估单位承诺函复印件

• 五、评估机构营业执照和资格证书复印件

• 六、注册资产评估师资格证书复印件

• 七、成本法项下的资产清查评估明细表

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