ZONECO GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

May 10, 2011

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2011 26

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2011 年 5 月 5 日，大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）与云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司（以下简称“标的公司”）股 东石振宇、张金茹就本公司收购其所持标的公司股权并对标的公司增资事宜签订 了《股权转让及增资协议书》，协议总价款为 10,000 万元。本协议需经公司董事 会审议通过后生效。

根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2011]第 29 号评估报告， 截止 2011 年 4 月 30 日，标的公司净资产评估值为 42,015.47 万元，协议各方一 致同意，以 4.2 亿元做为标的公司转让价格，石振宇将其持有标的公司 4.76%的 出资额转让给公司，转让价款共计 2,000 万元；同时，公司以与股权转让相同的 价格向标的公司增资 8,000 万元。股权转让及增资完成后，公司共计持有标的公 司 20%的出资额。

公司于 2011 年 5 月 6 日召开的第四届董事会第十五会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。

本次交易不构成关联交易，且无需经过股东大会或政府有关部门批准。

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二、投资协议主体介绍

本协议交易对手为石振宇、张金茹，均为标的公司股东，股权转让前分别持 有标的公司 80%、20%的出资额。以上两人系夫妻关系，石振宇为标的公司实际 控制人。

1、石振宇，住址：北京市怀柔区开利园小区 58 号，标的公司创始人，现任 标的公司股东、法定代表人；

2、张金茹，住址：北京市怀柔区开利园小区 58 号，现任标的公司股东、财 务负责人。

三、投资标的的基本情况

• 1、标的公司名称：云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司

• 2、注册地址：云南玉溪市华宁县盘溪镇大龙潭

• 3、企业类型：有限责任

• 4、法定代表人：石振宇

• 5、注册资本：人民币 500 万元

• 6、成立时间：2009 年 8 月 11 日

7、经营范围：鲟鱼养殖、销售；自营本企业自产产品出口业务。（以上经营 范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目的时限开展经营 活动）

鲟鱼是起源最早的现存脊椎动物类群，是古棘鱼类的一支后裔，称其为水中 的“活化石”。鲟鱼类是淡水鱼类中个体最大，寿命最长的鱼类。其营养丰富， 肉味鲜美，尤其是鲟鱼籽酱（黑鱼籽酱）被誉为“黑色珍珠”，更是美味中的珍 品，国际市场每公斤售价最高达 5,000 欧元。2006 年，联合国为了保护鲟鱼物 种资源在全面禁止了野生鲟鱼子酱的进出口贸易，鲟鱼生产转向人工养殖为主， 由于国外对鲟鱼养殖准入和水资源利用几近苛刻的程度，欧美、中东等原传统产

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区产量没有质的飞跃，国外的养殖产量对于国际市场需求只是杯水车薪，据专家 预测鱼子酱国际市场缺口超过 900 吨，而且市场还在逐年扩大。中国是鲟鱼养 殖产量最大的国家，但主要以 1 公斤左右的商品鲟鱼为主，主要品种限于西伯 利亚鲟及其杂交品，产品形式以活鲜为主，专业生产鲟鱼子酱的企业较少。

标的公司鲟鱼业务始于 2000 年，主要从事鲟鱼繁育、生态养殖及鱼子酱加 工和销售。公司从苗种繁育到成鱼养殖已形成一整套成熟的鲟鱼生态养殖、加工 技术，是目前国内最大的鲟鱼养殖企业之一，鲟鱼成鱼数量位居国内第一。标的 公司设有三个全资子公司，一个分公司，已拥有分布于北京、河北、重庆、云南 等 10 处天然泉水生态养殖基地，总养殖面积超过 300 亩，育有欧洲鳇、达氏鳇、 史氏鲟、俄罗斯鲟、西伯利亚鲟等优质鲟鱼品种，存量超过 20 余万尾，大量成 鱼已进入怀卵收获期。

下属子公司股权结构图：

云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司 100% 重庆市泉溪淡水渔业有限公司 100% 北京市鲟龙鲟鱼养殖有限责任公司 100% 涉县泉溪鲟鱼生态园有限责任公司

其中：北京市鲟龙鲟鱼养殖有限责任公司成立于 2000 年 4 月 17 日；重庆市 泉溪淡水渔业有限公司成立于 2004 年 7 月 26 日；涉县泉溪鲟鱼生态园有限责任 公司成立于 2006 年 8 月 25 日。标的公司于 2010 年 12 月份收购上述三个公司股 权。

8、投资标的：本协议标的为石振宇持有的标的公司 4.76%的出资额，转让 价款 2,000 万元，标的公司其他股东放弃优先受让权；同时，公司对标的公司增 资 8,000 万元。股权转让及增资完成后，公司共计持有标的公司 20%的出资额。 以上股权转让及增资，资金来源为公司自有资金及银行借款。

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9、股权转让及增资完成后标的公司股权结构：

股权转让完成后（增资前），标的公司股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
石振宇	3,761,904	75.24
张金茹	1,000,000	20.00
公司	238,096	4.76
合计	5,000,000	100.00

增资后标的公司注册资本由 500 万元变更为 5,952,380 元，股权结构如下：

增资后标的公司注册资	本由500万元变更为5,952	,380元，股权结构如下：
股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
石振宇	3,761,904	63.20
公司	1,190,476	20.00
张金茹	1,000,000	16.80
合计	5,952,380	100.00

10、标的公司经营情况

2010 年末，资产总额 1,435.19 万元、负债总额 618.21 万元、净资产 816.98 万元，2010 年度营业收入 504.68 万元、净利润-14.30 万元；2011 年 4 月末资产 总额 4,255.81 万元、负债总额 3,358.04 万元、净资产 897.77 万元，2011 年 1-4 月份，营业收入 133.59 万元、净利润 80.79 万元。（合并报表口径）

四、投资协议的主要内容

1、协议方：

（1）石振宇；

（2）大连獐子岛渔业集团股份有限公司；

（3）张金茹；

2、协议标的：根据辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2011]第 29 号评估报告，截止 2011 年 4 月 30 日，标的公司净资产评估值为 42,015.47 万 元，协议各方一致同意，以 4.2 亿元做为标的公司转让价格，石振宇将其持有标

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的公司 4.76%的出资额转让给公司，转让价款共计 2,000 万元；同时，公司以与 股权转让相同的价格向标的公司增资 8,000 万元。股权转让及增资完成后，公司 共计持有标的公司 20%的出资额。

3、交易价格：人民币 10,000 万元。

4、生效时间：自三方签字盖章并经公司董事会审议通过之日起生效。

5、付款时间：公司应在董事会决议批准之日起 7 个工作日内，分别一次性 向石振宇支付股权转让价款 2,000 万元、向验资账户支付增资价款 8,000 万元。

6、三方主要权益：

（1）标的公司原股东承诺对本次股权转让及增资完成前标的公司发生的法 律纠纷、欠税处罚，以及审计、评估报告中未列明债权债务等损害标的公司利益 的情况承担相关责任，并以其持有的标的公司出资额向公司提供担保，公司及标 的公司免于对上述事项承担责任。

（2）协议各方同意在本次股权转让及增资完成后，标的公司运营一至三个 完整会计年度内，公司将采用包括但不限于现金或其他方式收购其他两方持有标 的公司 31%至 50%的出资额，在此期间内，若其他两方向除公司以外的第三方 转让其所持标的公司的出资额，则应当取得公司同意，否则不得转让。

7、违约责任：任何一方违反本协议，造成他方损失的，应对由于违约行为 而给予他方造成的直接或间接经济损失予以赔偿。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的及对公司的影响：

通过投资入股云南阿穆尔鲟鱼养殖有限责任公司，借助其在鲟鱼产业方面的 技术优势、现有优质的鲟鱼存量规模，以及公司在资金、销售渠道、管理等方面 的优势，共同做大、做强鲟鱼产业。打造一个新兴的、生态型的高端食品产业， 为中国乃至世界人民的餐桌上提供一份完美的精品新选择，同时也为国内广大农

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民开辟一条充满希望的、广阔的致富之路。

通过此次投资，将为公司开辟新的利润增长点，并能够在一定程度上规避公 司海水养殖产业单一结构风险。本次对外投资的资金来源为公司自有资金及银行 贷款。

2、存在的风险：

标的公司在经营过程中主要面临存货风险、养殖风险、市场风险、技术风险。 如果此类风险发生致使标的公司价值受损，则本公司此项长期股权投资价值相应 受损。

为规避相关风险，公司聘请中国水产科学研究院黑龙江水产研究所对标的公 司鲟鱼种类、数量、体重、鱼龄、性别及鱼卵的发育等情况进行了全面鉴定。鉴 定结论为：“经过抽查，标的公司提供的存鱼数量、品种准确；标的公司具备较 丰富的专业知识和经验、熟练掌握了鲟鱼的人工养殖与繁育技术，成功培育出了 多个品种的养殖亲鱼；成熟亲鱼或接近成熟亲鱼品种齐全，尤其是拥有成熟的达 氏鳇亲鱼，亲鱼梯队健全，数量众多；拥有近十个养殖渔场，占有养殖鲟鱼优质 水源，有利于苗种繁育和鱼子酱用鱼的提早成熟，是可持续发展十分重要的物质 基础。”

六、是否涉及重大资产重组或关联交易

• 1、本次对外投资不涉及资产重组行为；

• 2、本次对外投资不涉及关联交易行为，公司与协议对手不存在任何关联关

系。

七、交易涉及的其他事项

本次交易不涉及土地租赁、债务重组及其他重大事项。

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八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十五会议决议；

• 2、《股权转让及增资协议书》；

• 3、国富浩华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；

• 4、辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；

• 5、中国水产科学研究院黑龙江水产研究所出具的《鲟鱼鉴定报告》。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

2011 年 5 月 9 日

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