ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 14, 2011

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2011 - 14

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发【2005】120 号）等的规定和要求，我们对大连獐子岛渔业集团股 份有限公司（以下简称“公司”）截止 2010 年 12 月 31 日对外担保情况和控股 股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验，发表独立意见如下：

（一）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况；

（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

（三）公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

（四）公司累计和当期对外担保情况

1、报告期内对外担保情况（见下页表）：

2、截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 9,500 万元，全部为 对控股子公司的担保，占公司 2010 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并口径）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

的 2.87%、净资产的 5.62%。；其中累计对外担保余额（含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为 5,723 万元，全部为对控股子公司的担保，占公司 2010 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并口径）的 1.73%、净资产的 3.40%；

截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）为 0 元；

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无 逾期对外担保情况。

序 号		担保 额度	担保 类型	合同有效 期				逾期 情况
	担保对象				债权人	审批程序	担保余额
1	大连獐子岛 海石食品有 限公司、大连 獐子岛海石 国际贸易有 限公司	人民币 3,000 万 元	保证 担保	2009.02.18- 2011.02.05	兴业银行 股份有限 公司大连 分行	三届十九次 董事会议	人民币 2,500 万 元	无
2	大连獐子岛 海石食品有 限公司、大连 獐子岛海石 国际贸易有 限公司	人民币 6,500 万 元	保证 担保	2010.05.06- 2011.03.28	浦发银行 股份有限 公司大连 分行	四届二次董 事会议	人民币 3,223 万 元	无

3、被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，具备较 好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存 在与中国证监会证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120 号文《证监会、银监会关 于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

• 4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均

• 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

二、独立董事关于公司续聘 2011 年度审计机构的独立意见

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

天健正信会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，严格遵守 国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审 计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好 地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们同意续聘天健正 信会计师事务所有限公司担任公司 2011 年年度审计机构。

三、独立董事关于 2010 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》和《独立董事制度实施细则》 等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2010 年度董、监事 及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：

2010 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度 进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公 司章程的规定。

四、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》 等有关制度规定，作为公司的独立董事，现对董事会出具的关于公司 2010 年度 内部控制的自我评价报告发表如下意见：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部 控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《董事会关于公司 2010 年度内部 控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行 情况。

五、独立董事关于用募集资金置换先期投入的独立意见

在对公司第四届董事会第十一次会议的《关于用募集资金置换先期投入的议 案》以及天健正信会计师事务所有限公司出具的《关于大连獐子岛渔业集团股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》等相关资料进行了认真阅 读，并经讨论后，我们根据相应的规定发表独立意见如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

1、公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内 容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规 及公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集 资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。

• 2、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，

• 符合维护全体股东利益的需要。

• 3、同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、关于选举公司独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会 规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董 事会第十一次会议所审议的《关于补选公司独立董事的议案》发表独立意见如下：

我们同意推荐方红星为公司第四届董事会独立董事候选人，其提名程序符合 国家法律、法规及《公司章程》的规定。

经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不 得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除 的现象，也未发现其中有不具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 规定独立董事必须具备的独立性。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董 事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》的有关规定。

独立董事： 戴大双、陈国辉、魏炜

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4