ZONECO GROUP CO.,LTD. — Annual Report 2010

Mar 14, 2011

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2011 - 09

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第 四届董事会第十一次会议，于 2011 年 3 月 4 日以电话、传真和的电子邮件方式 发出会议通知和会议资料，并于 2011 年 3 月 14 日上午 9:00 在公司 17 楼会议室 召开。会议应到董事 6 名，实到董事 5 名，独立董事魏炜因出差授权独立董事陈 国辉代为表决，监事及部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议 并通过以下议案：

1 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2010 年度总裁工 作报告》。

2 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2010 年度董事会 工作报告》。

该工作报告需提交公司 2010 年年度股东大会审议，详细内容见公司 2010 年年度报告相关部分。

公司独立董事戴大双、陈国辉、魏炜分别向董事会提交了《独立董事 2010 年度述职报告》，并将在公司 2010 年年度股东大会上进行述职。该报告详细内容 刊登在 2011 年 3 月 15 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

3 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2010 年度财务决 算报告》。

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经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度主要财务指标如下：

营业收入实现 225,905 万元，同比增长 49.35%；营业利润实现 46,971 万元， 同比增长 133.45%；利润总额实现 48,368 万元，同比增长 113.03%；净利润实现 42,275 万元，同比增长 104.64%。

每股收益 0.93 元，同比增长 102.17%；净资产收益率 28.11%，同比增长 12.31 个百分点；总资产 330,441 万元，同比增长 44.72%；所有者权益 168,554 万元， 同比增长 22.36%。

该议案需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

4 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2010 年年度报告》 及其摘要。

年报全文刊登在 2011 年 3 月 15 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 供投资者查阅。

年报摘要详见公司 2011 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2010 - 10）。

本报告需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

5 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2010 年度利润分 配预案》。

经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第 060001 号《2010 年度财务报表的审计报告》确认，公司 2010 年度实现净利润 406,735,842.54 元，加年初未分配利润 503,372,096.70 元，减去已分配 2009 年现 金红利 113,100,000.00 元，可供分配的利润为 797,007,939.24 元。依据《公司法》 和公司《章程》及国家有关规定，按以下方案进行分配：

（1）按公司 2010 年净利润提取 10%的法定盈余公积 40,673,584.25 元后， 可用于股东分配的利润为 756,334,354.99 元；

（2）以公司 2011 年 3 月 14 日非公开发行人民币普通股 21,674,796 股后的 总股本 474,074,796 股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转 5

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股；

（3）以公司 2011 年 3 月 14 日非公开发行人民币普通股 21,674,796 股后的 总股本 474,074,796 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 5.00 元（含 税），共派发现金红利 237,037,398.00 元，剩余的未分配利润结转下一年度。

经上述分配后，公司总股本为 711,112,194 股，剩余的未分配利润结转下一 年度。

同时，提请公司股东大会授权公司经营层办理因 2010 年年度利润分配方案 实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜。

该预案需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

6 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告》。

本报告内容详见 2011 年 3 月 15 日刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 上的公告（公告编号：2010 - 11）。

公司独立董事和监事会分别就该报告发表了核查意见，相关内容登载于 2011 年 3 月 15 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2010 年度社会责 任报告》。

本报告内容刊登在 2011 年 3 月 15 日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn） 上。

8 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于补选公司独 立董事的议案》。

根据公司董事会提名，提请董事会审议方红星为公司第四届董事会独立董事 候选人。本项议案须提交股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格和独立性 须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。方红星 简历如下：

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方红星，男，1972 年生，教授，博士生导师。现任东北财经大学会计学院 院长，MPAcc 教育中心主任，东北财经大学出版社有限责任公司副董事长、社 长。兼任财政部会计准则委员会咨询专家、内部控制标准委员会咨询专家，中国 会计学会理事、财务成本分会副会长，中国注册会计师协会专业技术指导委员会 委员、审计准则组专家等职。享受国务院颁发的政府特殊津贴。历任东北财经大 学出版社社长助理、副社长，东北财经大学三友会计研究所所长。曾获部级有突 出贡献中青年专家、大连市优秀专家等荣誉称号，先后入选教育部“新世纪优秀 人才”、财政部首批“全国会计领军人才”、新闻出版总署首批“全国新闻出版行 业领军人才”、中宣部全国“四个一批”人才。兼任东软集团、沈阳机床独立董 事。

方红星先生与持有公司百分之五以上股份的股东、公司或公司控股股东及实 际控制人之间不存在关联关系，除上述董事任职情况外，最近五年未在其他机构 担任董事、监事、高级管理人员，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，未持有本公司股票。

该议案需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

9 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于续聘天健正 信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》。

天健正信会计师事务所有限公司作为公司 2010 年度财务审计机构，在 2010 年度严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，坚持以 公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职 业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义 务。

因此，审计委员会提议继续聘任天健正信会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度的财务审计机构，聘期为 1 年，自股东大会审议通过之日起生效。

同时提请股东大会授权公司经营团队在不超过 65 万元人民币范围内决定有 关报酬、签订相应合同等事项。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见 2011 年 3 月 15 日《证券时报》、

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《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事对 相关事项发表的独立意见》（公告编号：2010 - 14）。

该议案需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

10 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司向银行 申请综合授信额度的议案》。

根据公司经营需要，2011 年度公司拟向下列银行申请银行综合授信额度， 具体如下：

（1）向中国建设银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民 币 10 亿元；

（2）向中国农业银行股份有限公司大连市分行申请银行综合授信额度人民 币 8 亿元；

（3）向国家开发银行大连市分行申请银行综合授信额度人民币 8 亿元；

（4）向招商银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 6.5 亿元；

（5）向中国进出口银行大连分行申请银行综合授信额度人民币 6 亿元；

（6）向中国民生银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 2.5 亿元；

（7）向中信银行股份有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 2 亿 元；

（8）向荷兰合作银行有限公司上海分行申请银行综合授信额度人民币 1.2 亿元；

（9）向东亚银行（中国）有限公司大连分行申请银行综合授信额度人民币 0.8 亿元；

以上申请的银行综合授信额度共计人民币 45 亿元。2011 年度内公司将根据 实际生产经营需要适时向各银行申请贷款，董事会授权公司经营层根据银行实际

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授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述银行或其他银行申请授信额 度，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事宜。本项授权自本议案经股东大 会审议通过之日起 1 年内有效。

该议案需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

11 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于为控股 子公司提供担保的议案》。

担保详情见公司 2011 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2010 - 13）。

该议案需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

12 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于用募集 资金置换先期投入的议案》。

议案详情见公司 2011 年 3 月 15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2010 - 12）。

13 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章 程的议案》。

公司已于 2011 年 3 月 4 日向境内投资者非公开发行人民币普通股 21,674,796 股，每股面值 1 元，本次非公开发行股份于 2011 年 3 月 14 日在深圳证券交易所 上市。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验 （2011）综字第 060001 号”《验资报告》验证。

同时，根据前述《2010 年度利润分配预案》，公司以 2011 年 3 月 14 日非公 开发行人民币普通股 21,674,796 股后的总股本 474,074,796 股为基数，以资本公 积转增股本，向全体股东每 10 股转 5 股，经上述分配后，公司总股本为 711,112,194 股。

依此对公司《章程》做如下修改：

（1）原第一章第六条由“公司注册资本为人民币 45,240 万元。”修改为：“公 司注册资本为人民币 711,112,194 元。”。

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（2）原第三章第十九条由“公司股份总数为 45,240 万股，均为普通股。” 修改为：“公司股份总数为 711,112,194 股，均为普通股”。

该议案需提交公司 2010 年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司 经营层办理以上相应的工商登记变更事宜。

14 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于发行公司短 期融资券的议案》。

为拓宽融资渠道，优化债务结构，确保公司快速发展对资金的需要，根据中 国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》规定，结合公 司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资 券，发行方案如下：

（1）发行人：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

（2）主承销商：招商银行股份有限公司

（3）计划注册规模：本期短期融资券拟注册规模为人民币 40,000 万元。

（4）融资券发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交 易商协会注册有效期（两年）内一次或分期择机发行。

（5）发行融资券的授权：提请股东大会授权公司经营层根据公司需要以及 市场条件，决定注册及发行短期融资券的批次、时机、利率等相关事宜并签署必 要的法律文件。

该议案需提交公司 2010 年年度股东大会审议通过，并经中国银行间市场交 易商协会接受发行注册后两年内实施。

该议案需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

15 、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于提请召开 2010 年年度股东大会的议案》。

依据公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会决定于 2010 年 4 月 7 日（星期四）召开公司 2010 年年度股东大会，审议以上第 2、3、4、5、

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《关于召开公司 2010 年年度股东大会的通知》全文刊登在 2011 年 3 月 15 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公 告编号：2010 - 15）。

特此公告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

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