ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 14, 2011

平安证券有限责任公司关于

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以 下简称“獐子岛”或“公司”）的保荐人，平安证券有限责任公司（以下简称“平 安证券”或“保荐人”）对公司以募集资金置换已投入募投项目自筹资金情况进 行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

平安证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员 进行访谈，查询募集资金专户，查阅本次募集资金置换拟披露文件，查阅监事会 和独立董事关于本次募集资金置换发表的意见，查阅预先投入募投项目的自筹资 金的使用明细，对募集资金使用的合理性、必要性和有效性进行了核查。

二、募集资金及投资项目基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】206号”文《关于核准大连 獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向境内投资者 非公开发行21,674,796股人民币普通股（A股），每股面值1元，每股发行价格为 36.90元，募集资金总额为人民币799,799,972.40元。截至2011年3月4日止，公司 已收到境内投资者缴入的出资款人民币799,799,972.40元，扣除发行费用人民币 23,794,999.31元后，实际募集资金净额为776,004,973.09元。上述资金到位情况业 经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具了天健正信验（2011）综字第 060001号《验资报告》。

公司本次非公开发行申报文件中披露的非公开发行股票募集资金投资项目 情况如下：

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1

		单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金投资额	项目备案或核准文件
1	新增年滚动25万亩虾夷扇贝底播增殖项目	519,800,000.00	504,335,315.09	长发改备【2010】4号
2	獐子岛贝类加工中心项目	280,000,000.00	271,669,658.00	长发改备【2010】8号
合 计		799,800,000.00	776,004,973.09

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

为满足公司生产经营需求，在募集资金到位前，募投项目已由公司以自筹资 金预先投入。截止2011年3月11日，募投项目先期使用自筹资金共计人民币 275,474,125.00元，并由天健正信会计师事务所有限公司出具了《关于大连獐子 岛渔业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》【天健正信 审（2011）专字第060001号】，具体情况如下：

单位：人民币元

序号	募投项目名称	已预先投入资金	其中：苗种费	海域使用金及承包金	土地购置	设备购置及安装	其他
	新增年滚动25
1	万亩虾夷扇贝	263,459,100.00	207,403,900.00	12,584,700.00		43,470,500.00
	底播增殖项目
2	獐子岛贝类加工中心项目	12,015,025.00			11,865,025.00		150,000.00
	合 计	275,474,125.00	207,403,900.00	12,584,700.00	11,865,025.00	43,470,500.00	150,000.00

四、平安证券的核查意见

经核查，保荐人认为：公司预先投入募集资金投资项目275,474,125.00元符 合公司发展需要，以募集资金275,474,125.00元置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金275,474,125.00元已经注册会计师审核，内容及程序均符合《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规规定。

本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形。

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2

保荐人对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金事项无异议。

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3

此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司以自筹资金 预先投入募投项目的核查意见》之签字盖章页

保荐代表人： 曾年生 江成祺

平安证券有限责任公司 2011 年 3 月 14 日

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4