ZONECO GROUP CO.,LTD. — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2010

Mar 23, 2010

国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所

关于大连獐子岛渔业集团股份有限公司

2009 年年度股东大会的法律意见书

致：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师集团（上 海）事务所接受大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 的聘请，指派许航律师、屠勰律师出席并见证了公司于2010 年3 月23 日在大连 中山区人民路人寿大厦17 层会议室召开的公司2009 年年度股东大会，并依据有 关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，对本次股东大会的 召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行审查， 现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司已于2010 年2 月23 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网上向公司股东发出了召开公司2009 年年度股东大会的会议通知。经核查，通 知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象，并说明了有权出席会议的股 东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排、联系 电话和联系人的姓名等事项。公司于2010 年3 月10 日在《证券时报》、《中国证 券报》和巨潮资讯网上刊登了关于召开2009 年年度股东大会的补充通知。

2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开，其中：

（1）2010 年3 月22 日—3 月23 日，本次会议按照会议通知通过深圳证券 交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排， 其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2010 年3 月23

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国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书

日9：30—11：30、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为：2010 年3 月22 日15：00—2010 年3 月23 日15：00 期间任意 时间。

（2）本次股东大会现场会议于2010 年3 月23 日在大连中山区人民路人寿大 厦17 层会议室召开的，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。 经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会 规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格与召集人资格

1、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人

根据公司出席会议股东的签名、授权委托书及深圳证券信息有限公司对网络 投票的统计，本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人88 人，其中现 场参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人11 人，通过网络参与表决的股 东、股东代表及委托投票代理人77 人。参与表决的股东、股东代表及委托投票 代理人代表股份170,341,090 股，占公司股份总数的75.31%，其中现场参与表 决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份169,580,400 股，占公司股份总 数的74.97%，通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人代表股份 760,690 股，占公司股份总数的0.34%。

2、出席会议的其他人员

出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。

经验证，上述人员的资格均合法有效。

3、召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及公司 章程的规定。

三、本次股东大会的表决程序：

本次股东大会审议通过了以下议案：

1、《2009年度董事会工作报告》；

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同意170,339,490 股，占参与表决有表决权股份总数的99.999061%；反对 100 股，占参与表决有表决权股份总数的0.000059%；弃权1,500 股，占参与表 决有表决权股份总数的0.000881%。

2、《2009年度监事会工作报告》；

同意170,339,490 股，占参与表决有表决权股份总数的99.999061%；反对 100 股，占参与表决有表决权股份总数的0.000059%；弃权1,500 股，占参与表 决有表决权股份总数的0.000881%。

3、《2009年度财务决算报告》；

同意170,336,090 股，占参与表决有表决权股份总数的99.997065%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权1,500 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.000881%。

4、《2009年年度报告》及其摘要；

同意170,336,090 股，占参与表决有表决权股份总数的99.997065%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权1,500 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.000881%。

5、《2009年度利润分配预案》；

同意170,336,990 股，占参与表决有表决权股份总数的99.997593%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权600 股，占参与表 决有表决权股份总数的0.000352%。

6、《董事会关于公司2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

同意170,336,090 股，占参与表决有表决权股份总数的99.997065%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权1,500 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.000881%。

7、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》；

同意170,336,090 股，占参与表决有表决权股份总数的99.997065%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权1,500 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.000881%。

8、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的 议案》；

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同意170,334,590 股，占参与表决有表决权股份总数的99.996184%；反对 5,000 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002935%；弃权1,500 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.000881%。

9、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

同意170,304,190 股，占参与表决有表决权股份总数的99.978338%；反对 35,400 股，占参与表决有表决权股份总数的0.020782%；弃权1,500 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.000881%。

10、《公司董事会换届选举的议案》；

（1）董事候选人：吴厚刚先生 169,870,738 票。 （2）董事候选人：周延军先生 169,612,200 票。

（3）董事候选人：邵万福先生 169,612,200 票。

（4）独立董事候选人：戴大双女士 169,612,200 票。

（5）独立董事候选人：陈国辉先生 169,612,200 票。

（6）独立董事候选人：孙颖士先生 169,612,200 票。

（7）独立董事候选人：魏炜先生 169,612,200票。 11、《公司监事会换届选举的议案》；

（1）非职工监事候选人：徐勤山先生 169,630,511 票。 （2）非职工监事候选人：林治海先生 17,050,900 票。 （3）非职工监事候选人：石天栋先生 169,580,200 票。

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12、《关于修改公司章程的议案》；

同意170,336,090 股，占参与表决有表决权股份总数的99.997065%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权1,500 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.000881%。

13、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

同意170,336,090 股，占参与表决有表决权股份总数的99.997065%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权1,500 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.000881%。

14、《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》；

（1）发行方式及时间

同意170,333,790 股，占参与表决有表决权股份总数的99.995714%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权3,800 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.002231%。

（2）发行股票的种类和面值

同意170,333,790 股，占参与表决有表决权股份总数的99.995714%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权3,800 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.002231%。

（3）发行数量

同意170,333,790 股，占参与表决有表决权股份总数的99.995714%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权3,800 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.002231%。

（4）定价基准日及发行价格

同意170,333,790 股，占参与表决有表决权股份总数的99.995714%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权3,800 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.002231%。

（5）定价依据

同意170,333,790 股，占参与表决有表决权股份总数的99.995714%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权3,800 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.002231%。

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（6）发行对象及认购方式

同意170,333,790 股，占参与表决有表决权股份总数的99.995714%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权3,800 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.002231%。

（7）发行股份的限售期

同意170,333,790 股，占参与表决有表决权股份总数的99.995714%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权3,800 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.002231%。

（8）上市地点

同意170,333,790 股，占参与表决有表决权股份总数的99.995714%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权3,800 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.002231%。

（9）募集资金用途和数量

同意170,333,790 股，占参与表决有表决权股份总数的99.995714%；反对 5,800 股，占参与表决有表决权股份总数的0.003405%；弃权1,500 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.000881%。

（10）本次非公开发行前的滚存利润安排

同意170,333,790 股，占参与表决有表决权股份总数的99.995714%；反对 5,800 股，占参与表决有表决权股份总数的0.003405%；弃权1,500 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.000881%。

（11）本次发行决议有效期

同意170,333,790 股，占参与表决有表决权股份总数的99.995714%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权3,800 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.002231%。

15、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司非公开发行股票预案》；

同意170,336,090 股，占参与表决有表决权股份总数的99.997065%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权1,500 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.000881%。

16、通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》；

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同意170,336,090 股，占参与表决有表决权股份总数的99.997065%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权1,500 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.000881%。

17、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》；

同意170,332,290 股，占参与表决有表决权股份总数的99.994834%；反对 3,500 股，占参与表决有表决权股份总数的0.002055%；弃权5,300 股，占参与 表决有表决权股份总数的0.003111%。

经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行 了表决，其中第10 项及第11 项议案以累积投票制的方式进行了表决。根据表决 结果，除监事候选人林治海未当选外，前述议案均获得了参与表决的公司股东有 效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的 规定。

四、结论

通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式 符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集 人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

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法律意见书

（本页无正文，为国浩律师集团（上海）事务所法律意见书签字盖章页）

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师： _______________________ 许 航 负责人：__________________ _______________________ 管建军 屠 勰 2010 年3 月23 日

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