ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Feb 22, 2010

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司 截至2 0 0 9 年1 2 月3 1 日止

内部控制鉴证报告

天健正信审（2010）专字第060001 号

天健正信会计师事务所

AscendaCertifiedPublicAccountants

内部控制鉴证报告

天健正信审（2010）专字第060001 号

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，审核了后附的大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称獐子岛公司） 董事会对截至 2009 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。

按照《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）的要求建立健全内部控制制度并保持 其有效性是獐子岛公司的责任。

我们的责任是对獐子岛公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整 性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包 括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程 序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，獐子岛公司按照《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）于截至 2009 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

本专项审核报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送内部控制有效性情况 使用，不得用作任何其他目的。

中国注册会计师

天健正信会计师事务所有限公司

董群先

中国·北京

中国注册会计师

姜韬

报告日期： 2010 年 2 月 22 日

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见

大连獐子岛渔业集团股份有限公司管理层

对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见

为进一步合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，大连獐子岛渔业集团股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）对目前的内部控制体系进行了全面自查，并根据《企业内部 控制基本规范》（财会〔 2008 〕 7 号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规 定，对公司的内部控制进行自我评价。具体情况如下：

一、关于内部控制的概况

报告期内，公司在 2008 年度开展的上市公司治理专项活动的基础上，持续推进公司 治理整改活动，不断健全法人治理结构，完善内部控制体系，加深对公司的业务流程和管 理制度的梳理与检查，基本已建立起一套相对完整、合理的内部控制制度体系，包括了内 部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。内部控制制度执行有力， 风险控制体系基本健全、有效，公司的内部控制机制贯彻了公司内部控制制度的原则，达 到内部控制的目标要求。

二、关于内部控制制度的建立健全情况

1 、管理控制制度

公司已建立较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，对董事会、监事会和经理层 的权责设定和权力制衡机制作出了合理的制度安排，主要包括公司《章程》、《三会议事 规则》、《独立董事制度实施细则》、《专门委员会工作细则》、《内部审计工作规 定》、《薪酬管理制度》、《重大投资决策制度》、《对外投资管理制度》、《子公司管 理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、 《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《财务管理制度》、各体系经营 管理手册等。

2 、经营控制制度

公司针对集权和授权的管理规范和关于人、财、物三权的分配进行了合理、规范、明 确的设定，针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，同时制订了相应 的质量管理手册和员工管理手册，逐步规范和完善各项制度、标准和流程。通过信息平台 的建设，进一步固化上述制度、流程和标准，有效掌控远程管理信息得到，加强经营管理

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的统一性。同时，公司还不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，以对公司 正常经营和规范运作起到监督、控制作用。

3 、财务控制制度

公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了 较为完善的财务管理制度和内部控制体系，具体包括财务会计制度、发票管理制度、资金 管理程序、资金支出审批作业指导书等。公司质量管理手册对货币资金、采购与付款、销 售与收款、固定资产存货等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施 有效控制管理。

4 、投资决策控制制度

公司依据公司《章程》，制定《重大投资决策制度》、《对外投资管理制度》，按照 符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则， 就公司购买资产、对外投资、对外担保、银行借款等进行规范与控制。报告期内，公司所 有重大投资事项均已履行审批程序及信息披露义务。

5 、信息披露控制制度

公司已制订严格的《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》、《内部保密 制度》、《投资者关系管理制度》等相关支持性文件，在制度中规定了信息披露事务管理 部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披 露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚 措施等等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作出了严格规定。报告期 内，公司已披露的定期报告和临时报告真实、准确、及时、完整地反映公司有关信息。

6 、内部审计制度

公司内部审计按照公司《内部审计工作规定》的规定，以企业经济效益为中心，企业 规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事中审计相结合的内审工作方式，充分发 挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题和不 足，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效 性，进一步防范企业经营风险和财务风险。

7 、对子公司的管理控制制度

为规范公司与子公司的关系，加强公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司 按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报， 公司制定《大连獐子岛渔业集团股份有限公司子公司管理制度》作为对子公司管理控制的

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规范性文件，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、内部 审计等作了明确的规定和权限划分。

三、关于内部控制的组织情况

依据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》，本公司 《章程》及内部相关规范性制度文件和管理手册，结合公司发展对组织架构设置的要求， 公司形成了 “ 以股东大会为最高权力机构，董事会为决策层，总裁为执行层，监事会为监督 层，领导所有员工全员参与 ” 的内部控制的基本组织框架。

1 、公司股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划， 审议批准董事会的报告等公司《章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别 是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2 、公司董事会行使公司经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，监督公司内部 控制制度的执行情况。董事会对股东大会负责并报告工作。

3 、公司监事会行使监督权，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进 行监督及检查。监事会对股东大会负责并报告工作。公司监事会由三名监事组成，其中职 工代表一名。

4 、公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个 专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成情况符合相 关法律法规规定，所有委员全部到位并开展工作。

董事会下设审计委员会，直接对董事会负责，审计委员会领导审计工作。审计部独立 于公司经理层，实施内部审计监督职能。负责公司内部控制执行的监督、检查与评估。

5 、以公司总裁为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会 决议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。

6 、总裁下设各中心、事业部承担相应经营管理和风险控制职能，按相关控制制度规 范运作。保证公司经营的正常运转。

四、关于内部控制的实施情况

公司内部控制制度体系设计规范、合理，内部控制的组织架构健全，对人员行为规范 的激励与约束有效，多层级的核查与监督机制运作正常，因此公司涵盖管理、经营、财 务、投资与重点业务、信息、内部审计等各方面的控制制度均得到有效执行，不存在重大 控制缺位情况，公司的内部控制机制基本保障了公司整体运行从权责划分，到决策、执

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行、风险评估、持续改进等各个环节的合理、健康、有效循环，以及各环节间信息的有效 传递、整个循环过程的有效监督。

公司在内部控制活动中针对控制对象的具体情况，采用了不相容职务分离控制、授权 审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控 制措施。

公司通过建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，同 时配备先进的 IT 软件系统与硬件，确保了信息及时沟通，降低了内部控制过程中的人为因 素，进一步提升了内部控制有效运行。

公司通过总裁为代表的经营团队和内部控制专项小组实施两层级的风险控制活动，依 据风险对象的业务属性，进行风险的识别、分析与评估、处理等风险控制活动，确保了公 司的风险控制与公司总体战略保持一致，涵盖了外部的经济、法律、政策与自然灾害、内 部的人力与道德、产品市场、财务、资产安全、生产与销售、信息、重点业务与重大交易 等各个方面。

五、关于内部控制的自我评价

公司认为：公司业已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有 关法律法规和证券监管部门的要求，公司的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有 效，能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保 公司财产物资的安全完整。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经 营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作 用。

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会

2010 年 2 月 22 日

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