ZONECO GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2009

Feb 22, 2010

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司 截至2009 年12 月31 日止 前次募集资金使用情况专项鉴证报告

天健正信审（2010）专字第060003 号

天健正信会计师事务所

AscendaCertifiedPublicAccountants

前次募集资金使用情况专项鉴证报告

天健正信审（2010）专字第060003 号

大连獐子岛渔业集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称獐子岛公司）截至 2009 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况专项报告。

按照中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]500 号《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况专项报告是獐子岛公司董事会的责任。这 种责任包括保证前次募集资金使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；为前次募集资金使用情况专项审核提供真实、合法、完整的 实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据等。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 募集资金年度使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们 实施了包括了解、询问责任方有关人员和对有关数据实施分析，以及我们认为必要的其他 程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，獐子岛公司截至 2009 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况专项报告 已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]500 号《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了獐子岛公司截至 2009 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。

本专项鉴证报告仅供獐子岛公司上报证券监管部门使用，不得移作其它任何目的。

中国注册会计师

天健正信会计师事务所有限公司

董群先

中国·北京

中国注册会计师

姜韬

报告日期： 2010 年 2 月 22 日

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司截至 2009 年 12 月 31 日止募集资金年度使用情况专项鉴证报告

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

关于截至 2009 年 12 月 31 日止

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的要求，对本公司截至 2009 年 12 月 31 日止的前次募 集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]69 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，采用网下询价配售发行人民币普通股 566 万股，网上资金申购定价发行人民币普通股 2,264 万股，共计发行人民币普通股（ A 股）股票 2,830 万股，发行价格为每股 25 元，共募 集资金 70,750 万元，扣除发行费用 3,417.81 万元，募集资金净额为 67,332.19 万元，该资金 于 2006 年 9 月 19 日全部到位，并经北京中洲光华会计师事务所有限公司“中洲光华 [2006] 验字第 019 号”《验资报告》验证。

二、前次募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益， 公司根据《公司法》、《证券法》及《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等法律 法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办 法》”），该《管理办法》于 2006 年 9 月 29 日经公司董事会第二届十四次会议决议通过， 于 2007 年 6 月 2 日修订并经第三届董事会第二次会议审议通过。根据《管理办法》，公司 对募集资金采用专户存储，并与平安证券有限责任公司和相关银行签订了《募集资金专户 存储协议》，公司董事会授权保荐机构及其保荐代表人可以随时到公司查询募集资金专项 存储账户的情况，保荐机构有权对存储账户的基本情况、募集资金的使用情况及其他相关 事宜采取现场调查、书面质询等方式进行监督，行使其监督权。公司从专用账户中一次支 取的资金金额达到 1,000 万元以上或一年内累计从专用账户中支取的资金金额达到 3,500 万 元或 3,500 万元整数倍数时，公司应当及时通知保荐机构。

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司截至 2009 年 12 月 31 日止募集资金年度使用情况专项鉴证报告

自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况 的监督及信息披露等规定执行，未有违背协议规定条款的行为。

根据《管理办法》，并经公司董事会第二届十四次会议决议，公司将募集资金在 3 家 银行开设了 3 个专用账户进行存储，截至 2009 年 9 月 27 日，募集资金已全部使用完毕，募 集资金专户存款余额为零，故注销了全部募集资金专用账户。

前次募集资金在专项账户存放情况：

单位：人民币万元

开户银行	账号	初始存放金额	截止日余额
中国农业银行股份有限公司大连长海支行	34340001040001742	7,000.00	—
中国建设银行股份有限公司大连长海支行	21201520010053000132	57,332.19	—
长海县獐子农村信用合作社	201169999	3,000.00	—
合计		67,332.19	—

三、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照详见附表 1 ：前次募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目实施地点变更情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）前次募集资金投资项目实施方式调整情况 本公司不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况。

（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换截至 2006 年 9 月 19 日止公司 利用银行贷款自筹资金投入募集资金项目的资金 28,433.38 万元，其中：海珍品底播增殖产 业化基地项目 13,804.70 万元；水产品精深加工区项目 9,432.91 万元；国际贝类交易中心项 目 5,195.77 万元。并于 2006 年 9 月 30 日从募集资金专户中划转了该款项。

（五）闲置募集资金情况说明

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司截至 2009 年 12 月 31 日止募集资金年度使用情况专项鉴证报告

根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分募集资金的议案》， 并提交股东会审议通过，公司拟用不超过 4,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，截至 2007 年 6 月 30 日已从募集资金专户中划转 3,000 万元，用于暂时补充公司流动资金。上述 3,000 万元资金于 2007 年 9 月 27 日全部归还，转入公司募集资金专户。

（六）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

本公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表 2 ：前次募集资金投资项目实现效益情 况对照表。

五、资产认购股份后资产运行情况

本公司在前次募集资金过程中，未涉及以资产认购股权情况。

六、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况无差异。

附表： 1 、前次募集资金使用情况对照表

• 2 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

大连獐子岛渔业集团股份有限公司董事会 2010 年 2 月 22 日

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司截至 2009 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况专项报告

附表 1

前次募集资金使用情况对照表

公司名称： 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 金额单位：万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	67,432.29	67,432.29	67,432.29	67,432.29	已累计使用募集资金总额： 67,432.29	已累计使用募集资金总额： 67,432.29	已累计使用募集资金总额： 67,432.29	已累计使用募集资金总额： 67,432.29	已累计使用募集资金总额： 67,432.29
变更用途的募集资金总额：			—				各年度使用募集资金总额：			67,432.29
变更用途的募集资金总额比例：			—				其中：2006年：			51,533.74
							2007年：			15,623.86
							2008年：			95.74
							2009年：			178.95
投资项目				募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目		募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际 投资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际 投资金额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额差额
1	海珍品底播增殖 产业化基地项目	海珍品底播增殖 产业化基地项目		14,800.00	14,800.00	14,902.08	14,800.00	14,800.00	14,902.08	102.08	2007-11
2	水产品精深加工 区项目	水产品精深加工 区项目		9,560.00	9,560.00	9,478.16	9,560.00	9,560.00	9,478.16	-81.84	2006-5
3	国际贝类交易中 心项目	国际贝类交易中 心项目		5,230.00	5,230.00	5,195.77	5,230.00	5,230.00	5,195.77	-34.23	2006-1
4	鲍鱼、马粪海胆 筏式养殖产业化 项目	鲍鱼、马粪海胆 筏式养殖产业化 项目		4,504.00	4,504.00	4,879.54	4,504.00	4,504.00	4,879.54	375.54	2008-12
5	旅顺自然采苗基 地项目	旅顺自然采苗基 地项目		3,000.00	3,000.00	2,559.60	3,000.00	3,000.00	2,559.60	-440.40	2007-12
6	募集资金补充流 动资金	募集资金补充流 动资金							30,417.14
	合计			37,094.00	37,094.00	37,015.15	37,094.00	37,094.00	67,432.29	-78.85

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司截至 2009 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况专项报告

注释：

• 1 、募集资金总额中包含募集资金存款利息（扣除银行手续费） 100.10 万元；

• 2 、募集资金补充流动资金情况：

根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的议案》，公司用超出募集资金项目投资额 的部分募集资金 22,000.00 万元用于补充公司流动资金，并于 2006 年 9 月 30 日从募集资金专户中划转了该款项。

根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的议案》，公司将募集资金节余 8,238.19 万元 用于补充公司流动资金，并于 2007 年 5 月份从募集资金专户中划转了该款项。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（ 2008 年修订）第二十八条之规定：“节余募集资金（包括利息收入） 低于 300 万或低于募集资金净额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”公司募集资金项目完成后，将节余资金 178.95 万元于 2009 年 9 月份划转至自有资金账户。

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大连獐子岛渔业集团股份有限公司截至 2009 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况专项报告

附表 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益（利润总额）	承诺效益（利润总额）	承诺效益（利润总额）	最近三年实际效益（利润总额）	最近三年实际效益（利润总额）	最近三年实际效益（利润总额）	截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称		2007年	2008年	2009年	2007年	2008年	2009年
1	海珍品底播增殖产业化基地项目	100%		2,171.00	13,799.00		4,546.78	11,075.86	15,622.64	是
2	水产品精深加工区项目	100%	1,837.80	2,190.80	2,190.80	312.63	1,481.50	3,706.51	5,736.06	是
3	国际贝类交易中心项目	100%	868.40	868.40	868.40	137.75	312.67	1,527.57	2,485.44	是
4	鲍鱼、马粪海胆筏式养殖产业化项目	100%			7,053.00			1,257.83	1,257.83	否
5	旅顺自然采苗基地项目	100%		963.74	963.74		1,107.58	-545.92	561.66	否
	合计		2,706.20	6,193.94	24,874.94	450.38	7,448.53	17,021.85	25,663.63

募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺累计收益 20% 的说明：

1 、鲍鱼、马粪海胆筏式养殖产业化项目累计实现的收益 1,257.83 万元，占承诺累计收益 7,053.00 万元的 17.83% 。原因为 2006 年在编制项 目可研报告时，按 2006 年浮筏鲍鱼销售均价 300 元 / 公斤测算收益， 2007-2009 年，国内浮筏鲍鱼养殖规模激增，浮筏鲍鱼销售价格大幅下跌， 2009 年度项目浮筏鲍鱼销售均价 167.93 元 / 公斤，比可研报告均价下降 132.07 元 / 公斤，若按可研报告销售均价测算，该项目 2009 年收益 7,181.03 万元；

2 、旅顺自然采苗基地项目累计实现的收益 561.66 万元，占承诺累计收益 1,927.48 万元的 29.14% 。原因为： 2009 年度自然采苗期内长海县 虾夷扇贝种贝减产，导致自然采苗的源头苗种幼体数量下降，并且幼苗回流季节海流发生偏移，浮游幼苗大量分流，造成该项目 2009 年采苗 量大幅减少， 2009 年度利润亏损 545.92 万元。公司与旅顺当地养殖户建立自然采苗组合，将一部分采苗资源划分给组合养殖户，签订苗种回 收合同，以提高自然采苗数量，保证公司自然苗种供应。

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