ZONECO GROUP CO.,LTD. — Regulatory Filings 2010

Feb 22, 2010

－ 证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2010 11

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说 明和独立意见

根据中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，我们对公司截止 2009 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了了解和查验， 发表独立意见如下：

（一）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况；

（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；

（三）公司能够严格按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。

（四）公司累计和当期对外担保情况

1、报告期内对外担保情况：

序号	担保对象	担保额度	担保类型	合同有效期	债权人	审批程序	担保余额	逾期情况

1

1	大连獐子岛海石食品有限公司、大连獐子岛海石国际贸易有限公司	人民币3,000 万元	保证担保	2009.02.18-2011.02.05	兴业银行股份有限公司大连分行	三届十九次董事会议	人民币1,493万元	-
2	大连獐子岛海石食品有限公司	人民币2,800 万元	保证担保	2009.11.17-2010.11.12	大连银行股份有限公司	三届二十四次董事会议	人民币1,641万元	-
3	獐子岛渔业集团香港有限公司、獐子岛渔业集团美国公司和獐子岛渔业集团麦克斯国际有限公司	5,000 万元	保证担保	2009.11.17-2010.11.08	招商银行股份有限公司大连分行	三届二十四次董事会议	人民币1,089万元	-
4	大连獐子岛海石食品有限公司、大连獐子岛海石国际贸易有限公司	5,500 万元	保证担保	2009.11.17-2011.06.17	浦发银行股份有限公司大连分行	三届二十四次董事会议	人民币5,020万元

2、截止 2009 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度为 16,300 万元，全部 为对控股子公司的担保，占公司 2009 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并口径） 的 7.14%、净资产的 11.83%。；其中累计对外担保余额（含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为 9,243 万元，全部为对控股子公司的担保，占公司 2009 年 12 月 31 日经审计资产总额（合并口径）的 4.05%、净资产的 6.71%；

截止 2009 年 12 月 31 日，公司累计对外担保额度（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）为 0 元；

截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无 逾期对外担保情况。

3、被担保方经营情况良好，销售渠道稳定安全，货款回收有保障，资产负 债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制 的范围之内，不存在与中国证监会证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及【2005】120 号文《证

2

监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责 任。

4、公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均 履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。 二、独立董事关于公司续聘 2010 年度审计机构的独立意见

天健正信会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，严格遵守 国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审 计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的的职业操守和业务素质，很 好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我们同意续聘天健 正信会计师事务所有限公司担任公司 2010 年年度审计机构。

三、独立董事关于 2009 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》和《独立董事制度实施细则》 等相关规章制度的规定，作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司的独立董事，我 们对公司 2009 年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认 为：

2009 年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度 进行绩效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公 司章程的规定。

四、关于 2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》 等有关制度规定，作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，现对董事会出具的关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告发表 如下意见：

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部

3

控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《董事会关于公司 2009 年度内部 控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行 情况。

五、关于董事会换届选举的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会 规则》和《公司章程》的有关规定，作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十八次会议所审议 的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：

我们同意推荐吴厚刚、邵万福、周延军为公司第四届董事会董事候选人，戴 大双、陈国辉、孙颖士、魏炜为公司第四届董事会独立董事候选人，其提名程序 符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定 不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的现象，也未发现其中有不具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》规定独立董事必须具备的独立性。上述相关人员的任职资格符合担任上市公 司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《上市公司治理 准则》和《公司章程》的有关规定。

六、关于聘任武志强为副总裁的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》 等有关制度规定，作为大连獐子岛渔业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，现对公司董事会出具的关于聘任部分高级管理人员发表如下意见：

我认真审阅了武志强的简历和相关资料，认为其符合高级管理人员的任职资 格，未发现有《公司法》中第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定 为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。同意公司聘任武志强为公司 副总裁。

4

独立董事： 戴大双、陈国辉、孙颖士、余明阳 2010 年 2 月 22 日

5