ZONECO GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Nov 21, 2011

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2011 - 77

大连獐子岛渔业集团股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，大连獐子岛渔 业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事陈国辉受其他 独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2011 年 12 月 7 日召开的 2011 年第三 次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真 实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈国辉作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的 委托就公司 2011 年第三次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报 告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交 易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上 发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责， 所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立 董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反《公司章程》或内

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部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：大连獐子岛渔业集团股份有限公司

股票简称：獐子岛

股票代码：002069

公司法定代表人：吴厚刚

公司董事会秘书：邹建（代理）

公司联系地址：大连市中山区人民路 26 号 17 层

公司邮编：116001

公司电话：0411-82659666

公司传真：0411-82634187

公司网址：www.zhangzidao.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司 2011 年第三次临时股东大会所审议《关于审 议〈大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉及其 摘要的议案》、《关于审议〈大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施 考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划 相关事宜的议案》、《关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 《关于变更 2011 年度审计机构的议案》的委托投票权。

• 3、本委托投票权征集报告书签署日期：2011 年 11 月 21 日

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司 2011 年 11 月 22 日在 《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于

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召开 2011 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2011-76）。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈国辉先生，其基本情况 如下：

陈国辉：男，1955 年生，东北财经大学教授，博士学位，博士生导师。现 任本公司独立董事、东北财经大学津桥商学院院长。1988-1995，任东北财经大 学会计系副主任；1995-2001，任东北财经大学教务处处长；2001 至今，任东北 财经大学津桥商学院院长，兼辽宁省会计学会副会长、辽宁省注册会计协会纪律 检查部副主任等职务；2007.04 至今，任本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联 人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于 2011 年 8 月 17 日召开的第 四届董事会第二十一次会议，对《关于审议〈大连獐子岛渔业集团股份有限公司 股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票；参加了公司于 2011 年 11 月 21 日召开的第四届董事会第二十五次会议，对《关于审议〈大连獐子岛渔业集 团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》投了赞成 票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定 了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

• （一）征集对象：截止 2011 年 12 月 2 日下午收市后，在中国证券登记结

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算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股 东。

（二）征集时间：自 2011 年 12 月 5 日和 2011 年 12 月 6 日期间每个工作 日的 9:00～17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权 委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关 文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股票账户卡。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位 公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股票账户卡。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表

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人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授 权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指 定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：大连市中山区人民路 26 号 17 楼

收件人：大连獐子岛渔业集团股份有限公司证券事务部

公司电话：0411-82659666

公司传真：0411-82634187

公司邮编：116001

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系 人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权 委托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

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• （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法

• 处理：

• 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

• 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人：陈国辉

2011 年 11 月 21 日

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附件：股东授权委托书

大连獐子岛渔业集团股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《大连獐子岛渔业集团股份有限公司独立董事公 开征集委托投票权报告书》全文、《大连獐子岛渔业集团股份有限公司关于召开 2011 年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相 关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董 事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或 对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托大连獐子岛渔业集团股份有限公 司独立董事陈国辉先生作为本人/本公司的代理人出席大连獐子岛渔业集团股份 有限公司 2011 年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议 事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于审议〈大连獐子岛渔业集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.03	激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
1.04	股票期权行权价格及确定方法
1.05	股票期权的获授条件和行权条件
1.06	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.07	股票期权的会计处理及对经营业绩的影响
1.08	股票期权授予程序及激励对象行权程序

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序号	议案内容	同意	反对	弃权
1.09	公司与激励对象的权利与义务
1.10	激励计划的变更、终止
2	关于审议〈大连獐子岛渔业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
4	关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
5	关于变更2011年度审计机构的议案

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明 “同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无 效，按弃权处理。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议 事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

• 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结

束止；

• 3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

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