ZONECO GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2024

Apr 26, 2024

獐子岛集团股份有限公司

2023 年度董事会工作报告

獐子岛集团股份有限公司全体股东：

2023 年，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及《董事会议事规则》 等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，严格依法履行董事会的职责，认真执 行股东大会的各项决议，持续优化公司治理机制，进一步加强董事会建设和规范运作，健全科 学决策机制，勤勉尽责开展董事会各项工作，全力完成年度经营目标任务，切实维护公司和全 体股东的合法权益，努力推进全年重点工作计划，促进公司良好运作和稳定发展。现将公司董 事会2023 年工作情况报告如下：

一、 2023 年度董事会运行情况

（一）公司主要经营情况

2023 年，公司董事会严格落实国资监管政策和证券市场监管要求，紧紧围绕公司年度工 作任务，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的功能作用，面对严峻的宏观经济形势和激烈 的行业竞争态势，全力以赴做好各项工作，多措并举推动公司内强质地、外塑形象，实现了市 场布局不断优化、营销品质逐步提升、改革创新持续深化、产业结构加速升级、提质增效补齐 短板、风险防控明显加强。

报告期内，公司实现营业收入 16.77 亿元，同比减少 16.98%；归属于上市公司股东的净利 润 858.82 万元，同比增长 118.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 354.43 万元，同比增长 111.01%。经营活动产生的现金流量净额为 1.9 亿元，同比增长 99.94%。截至 2023 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的净资产为 7,805.12 万元，较上年末增长 1,266.58 万元，增长幅度为 19.37%。加权平均净资产收益率为 12.33%，较上年增长 3.68 个百分点。

（二）董事会日常工作开展情况

1. 董事会会议召开情况

2023 年，公司董事会共召开了 6 次会议，累计审议通过 37 项议案。董事会会议的召集及 召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，会议决议均合法有效。对公司的经营情况、资产交易等各项事宜做出审议与决

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策。董事会会议具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议主要议题	审议结果
第八届董事会 第五次会议	2023年04月06日	“关于全资子公司拟签订收购补偿合同的议案”、“关于提 请召开2023年第一次临时股东大会的议案”2项议案	审议通过
第八届董事会 第六次会议	2023年04月27日	“2022 年年度报告及其摘要”、“2023 年第一季度报告” 等20项议案	审议通过
第八届董事会 第七次会议	2023年08月29日	“2023年半年度报告及其摘要”1项议案	审议通过
第八届董事会 第八次会议	2023年09月25日	“关于改聘会计师事务所的议案”、“关于提请召开2023 年第二次临时股东大会的议案”等11项议案	审议通过
第八届董事会 第九次会议	2023年10月26日	“2023年第三季度报告”1项议案	审议通过
第八届董事会 第十次会议	2023年12月13日	“关于挂牌转让部分资产的议案”、“关于提请召开2023 年第三次临时股东大会的议案”2项议案	审议通过

2. 董事会对股东大会的执行情况

报告期内，公司共召开 4 次股东大会，其中：年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，累 计审议通过 15 项议案。公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规 定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司治理规范化 运作和健康发展，具体情况如下：

会议届次	召开日期	会议主要议题	审议结果
2023年第一次 临时股东大会	2023年4月24日	“关于全资子公司拟签订收购补偿合同的议案”1项议案	审议通过
2022年度股东 大会	2023年5月19日	“2022年度董事会工作报告”、“2022年度监事会工作报 告”、“2022年年度报告及其摘要”等10项议案	审议通过
2023年第二次 临时股东大会	2023年10月12日	“关于改聘会计师事务所的议案”、“关于修订《独立董事 工作制度》的议案”、“关于制定《会计师事务所选聘管 理制度》的议案”3项议案。	审议通过
2023年第三次 临时股东大会	2023年12月29日	“关于挂牌转让部分资产的议案”1项议案。	审议通过

3. 董事会规范运行情况

（1）不断健全治理体系。 制定落实党组织“三重一大”决策程序及决策清单，明确界定 党组织、董事会和经理层的功能定位，细化党组织前置研究、董事会决策、经理层落实的有序 衔接，逐步形成党组织、董事会、经理层“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的法 人治理结构，实现决策体系标准化。结合大连市国资委监管相关要求，有效衔接证券监管法规， 分级分类开展制度梳理，年度内完成33 项新增制度，79 项制度修订，现有各项制度近370 项，

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基本可实现业务链条内控管理范围全覆盖。各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面 为董事会规范履职行权提供保障。

（2）规范董事会运行机制。 以公司章程为基础，修订并通过审议专门委员会工作细则、 内幕信息知情人登记管理等8 个制度，新增独立董事工作制度、会计师事务所选聘管理制度2 个制度。严控董事会议案质量，保障外部董事履职工作，有效规范董事会运行机制。做到会前 充分沟通，让外部董事全面了解议案内容，提出优化完善意见；会上严格执行集体审议、独立 表决、个人负责的决策程序，平等充分发表意见；会后及时梳理汇总董事在各类会议、调研中 提出的意见建议，逐项跟踪落实，并及时反馈实施情况，形成有效闭环。进一步提高了董事会 决策质量，有效提升了公司治理效能。

（3）做好独立董事履职保障。 全面贯彻落实国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改 革意见，优化独立董事工作规则，制定独立董事专门会议议事机制，加强独立董事履职支撑， 进一步推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好 发挥独立董事在完善公司治理、健全企业监督体系等方面的重要作用。

（ 4 ）健全经理层向董事会报告工作机制。 公司经理层高度重视市国资委监管要求，强化 经理层向董事会汇报机制。邀请董事参加公司发展讨论会、经营分析会、内控管理会等，就公 司战略规划、深化改革、风险内控等重大事项进行工作交流；畅通外部董事调研通道，为外部 董事决策提供支撑。董事会每年听取总经理年度工作报告，形成董事会决策执行工作闭环。

（ 5 ）强化“关键少数”规矩和规范意识。 董事会积极组织相关人员参加监管部门组织的 法律法规及实践实务相关培训，及时了解规则变化要点，通过规则指导本职工作，董事会内部 亦进行相关规章制度的宣贯与学习，及时掌握新法规、新知识、新政策、新要求。持续督促董 监高强化合规意识，树牢法治观念，提升履职能力，促进上市公司规范运作，共同维护公司价 值声誉。年度内重点强化以下方面，一是强调资本市场是信息市场，信息披露是市场的“生命 线”，董监高是上市公司信息披露首要责任人，是影响上市公司信息披露质量的首要因素，提 高上市公司信息披露质量，董监高义不容辞，责无旁贷；二是提醒董监高履职尽责、诚信守法， 加倍珍惜声誉和爱惜羽毛，严防触碰监管底线；三是全面落实资本市场“零容忍”监管理念， 着力提升“关键少数”的法律责任意识。不断完善上市公司内部监督与内控机制，合规、真实 地开展信息披露，促进上市公司高质量发展。

（ 6 ）自觉接受监事会的监督。 为更好地接受监事会的监督，有效发挥监事会的职能作用。 董事会对公司经营管理的重大决策，监事会均全程参与、监督。对监事会提出的意见和建议，

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董事会高度重视，做到仔细研究和合理吸收，并及时改进。董事会、监事会充分发挥各自职能， 较好地促进了公司的稳健发展。

4. 董事会下属专门委员会运作情况

公司董事会下设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委 员会。2023 年度，各专门委员会勤勉尽责，为董事会不断完善公司治理结构、提高公司治理 水平、促进公司业务发展等起到了积极作用。

2023 年，董事会战略委员会严格按照《公司董事会战略委员会工作细则》的相关要求， 根据公司经营情况、行业现状、公司发展前景等因素，在公司年度经营计划及投资计划、子公 司资产转让等重大事项上提出意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司 持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

董事会提名委员会严格按照《公司董事会提名委员会工作细则》的相关要求，重点关注公 司各岗位高级管理人员履职情况，推动公司管理团队组织架构不断完善。

董事会审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会工作细则》的相关要求，积极履行职 责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；听取公司内部审计工作计划；审查 公司内部控制制度制定及执行情况，审核公司重要的会计政策及续聘会计师事务所；定期了解 公司财务状况和经营情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求， 充分发挥专业性作用，积极履行薪酬与考核委员会的职责，审核了董事和高级管理人员薪酬情 况，并对年度履职职责情况进行了总结，为公司的薪酬管理和绩效考核提供了有力保障，为公 司的长远发展奠定了坚实基础。

5. 独立董事履行职责情况

2023 年，公司独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公 司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行职责，扎实开展工作，运用专业知识 和实务经验做出独立、公正的判断，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参 与公司重大事项的决策，为经营管理提供了建设性的意见和建议，并对相关事项发表了意见， 切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。具体详见独立董事 2023 年度述职报 告。

6. 信息披露及投资者关系管理工作

公司董事会依法依规，积极履行上市公司信息披露义务，不断完善公司信息披露体系，坚

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持及时、公平、真实、准确、完整的原则，依照相关法律法规的要求做好定期报告和重要事项 的临时公告等信息披露工作，不断提升信息披露质量，不断改善投资者关系管理工作。2023 年度，公司董事会完成各类公告披露及报备材料共计 82 份，信息披露评级进一步提升。同时 积极利用深交所“互动易”平台、公司投资者联系电话等形式与广大投资者进行交流沟通，及时 传递公司有价值信息并回复投资者提问，保障全体股东特别是中小投资者的合法权益。

二、 2024 年董事会工作计划

2024 年董事会将立足公司战略目标与发展实际，继续秉持对全体股东负责的原则，严格 按照有关法律法规的要求，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能，贯彻落实股东 大会的各项决议，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，提升经营 业绩和核心竞争力，推动公司高质量发展。董事会将重点开展以下几项工作：

（一）持续完善党组织政治引领、股东大会最高决议、董事会战略决策、监事会独立监督 的治理架构体系，做好各项制度体系的推进与协调工作，高效整合各治理主体的专业意见与审 核决定，最终形成高质量的决策合力。开展公司董监事履职培训，进一步提升董监事履职能力。 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，为独立董事履行职责提供必要的条件和支持，切实维 护中小股东及利益相关者的权益。

（二）继续锚定公司“厚积供给、发力需求、聚焦品牌、上下同欲”的经营管理方针，以 “打造卓越海洋食品服务商”为战略发展目标，加速建立“存货供给充足、市场拓展有序、品 牌提升有力、研发助推精准、团队建设高效、文化内涵深厚”的现代企业格局，聚焦主责主业， 优化投资布局，强化科技创新，推进产业升级，发挥品牌价值，加强市值管理，提升公司核心 竞争力，不断夯实可持续发展的根基。

（三）严格按照相关法律法规履行信息披露义务，在持续做好法定信息披露的基础上不断 提高信息披露标准化、管理制度规范化水平，以投资者需求为导向不断提升信息披露的主动性 与透明度。持续完善信息披露管理制度及工作流程，持续提升公司信息披露质量，保证公司信 息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

（四）积极开拓与投资者的沟通渠道，继续加强建立多渠道、多形式、多层次的沟通体系， 加深投资者对公司的认同和了解，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。公司管 理层通过资本市场专报等方式及时了解股东诉求和投资者关注点，积极回应投资者关切，树立 良好资本市场形象。

（五）坚持统筹发展和安全，牢固树立底线思维，推动完善风险管理体系、内部控制体系、

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合规管理体系，加强资金资产风险管控，持续筑牢风险防控屏障；提高对市场风险的监测和分 析能力，及时调整经营策略和防控措施；加强内部审计监督工作，发挥审计体检效能，强化全 过程审计，增强审计监督实效；夯实安全生产基础，加强安全责任追究。

（六）持续加强“关键少数”法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习、合规培 训宣导和执行监督，压实上市公司和控股股东、实际控制人、董事、高管责任。加强重大违法 案例警示教育，严防违规资金占用、违规对外担保、违规减持、内幕交易、短线交易等行为， 严格遵守上市公司各项监管政策和监管要求。

公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，把提升治理水平、提高公司业绩、积 极回报股东作为各项工作出发点和落脚点，深化战略引领、科学高效决策，进一步提高规范运 作的有效性，持续增强公司的竞争力、控制力、影响力和抗风险能力，为推动大连市渔业产业 发展做出更大贡献。

特此报告。

獐子岛集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 25 日

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