ZONECO GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2020

Oct 14, 2020

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2020-79

獐子岛集团股份有限公司

对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》的 回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“獐子岛”）于 2020 年 6 月 24 日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】 第 357 号，以下简称“关注函”），现就函中问题进行回复说明如下：

2020 年 6 月 24 日，你公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会 < 行政处罚决定书 > 和 < 市场禁入决定书 > 的公告》，称你公司及相关当事人因公司 2016 年和 2017 年年度报告、《秋 测结果公告》《年终盘点公告》《核销公告》存在虚假记载以及未及时进行信息披露等事项， 被证监会给予行政处罚。

我部对上述事项表示关注，请你公司对以下内容进行核查并说明：

一、《行政处罚决定书》显示，你公司因内部控制存在重大缺陷，结转成本时所记载的捕 捞区域与捕捞船只实际作业区域存在明显出入，导致你公司 2016 年度虚增利润 13,114.77 万 元、 2017 年度虚减利润 27,865.09 万元。请你公司补充说明：

（一）你公司是否拟对 2016 年、 2017 年相关定期报告进行会计差错更正。如是，请说 明更正的具体计划与期限；如否，请提出充分、客观的依据。 回复：

公司于 2020 年 6 月 23 日收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚决 定书》【2020】29 号（下称“《行政处罚决定书》”）和《中国证券监督管理委员会市场禁入决 定书》【2020】9 号（下称“《市场禁入决定书》”）。根据《行政处罚决定书》：“受虚减营业成

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本和营业外支出的影响，獐子岛公司 2016 年度虚增利润 13,114.77 万元，虚增利润占当期利 润总额的 158.11%，獐子岛公司 2016 年年度报告存在虚假记载”；“受虚增营业成本、虚增营 业外支出和虚增资产减值损失影响，獐子岛公司 2017 年年度报告虚减利润 27,865.09 万元， 占当期披露利润总额的 38.57%，獐子岛公司 2017 年年度报告存在虚假记载”。

根据《行政处罚决定书》认定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财 务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更 正》等相关规定，公司对《行政处罚决定书》认定的 2016 年、2017 年年度报告存在虚假记载 情形予以会计差错更正。更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标如 下表所示：

（ 1 ）对合并财务报表相关项目的更正

对 2016 年合并财务报表年初数相关项目的更正：

单位：元

			单位：元
项目	更正前金额	更正金额	更正后金额
资产负债表项目
存货	1,543,400,986.71	-147,503,200.00	1,395,897,786.71
流动资产合计	2,621,123,628.91	-147,503,200.00	2,473,620,428.91
资产总计	4,485,387,128.18	-147,503,200.00	4,337,883,928.18
未分配利润	-929,618,209.66	-147,503,200.00	-1,077,121,409.66
归属于母公司所有者权益合计	885,614,925.78	-147,503,200.00	738,111,725.78
所有者权益合计	908,185,707.69	-147,503,200.00	760,682,507.69

对 2016 年合并财务报表相关项目的更正：

单位：元

			单位：元
项目	更正前金额	更正金额	更正后金额
资产负债表项目
存货	1,751,354,335.82	-278,650,900.00	1,472,703,435.82
流动资产合计	2,881,628,341.33	-278,650,900.00	2,602,977,441.33
资产总计	4,474,231,573.63	-278,650,900.00	4,195,580,673.63
未分配利润	-850,024,778.64	-278,650,900.00	-1,128,675,678.64
归属于母公司所有者权益合计	1,072,840,016.03	-278,650,900.00	794,189,116.03
所有者权益合计	1,091,720,471.39	-278,650,900.00	813,069,571.39
利润表项目
营业成本	2,590,368,910.98	60,029,900.00	2,650,398,810.98

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项目	更正前金额	更正金额	更正后金额
营业利润	20,441,759.49	-60,029,900.00	-39,588,140.51
营业外支出	16,718,311.79	71,117,800.00	87,836,111.79
利润总额	82,925,299.98	-131,147,700.00	-48,222,400.02
净利润	75,714,518.16	-131,147,700.00	-55,433,181.84
归属于母公司所有者的净利润	79,593,431.02	-131,147,700.00	-51,554,268.98
综合收益总额	84,314,138.71	-131,147,700.00	-46,833,561.29
归属于母公司所有者的综合收益总额	88,004,465.26	-131,147,700.00	-43,143,234.74

对 2017 年合并财务报表相关项目的更正：

单位：元

			单位：元
项目	更正前金额	更正金额	更正后金额
资产负债表项目
存货	1,209,170,806.50		1,209,170,806.50
流动资产合计	2,339,947,350.73		2,339,947,350.73
资产总计	3,944,015,805.83		3,944,015,805.83
未分配利润	-1,572,882,304.24		-1,572,882,304.24
归属于母公司所有者权益合计	349,287,592.10		349,287,592.10
所有者权益合计	403,188,936.15		403,188,936.15
利润表项目
营业成本	2,720,604,641.62	-61,590,300.00	2,659,014,341.62
资产减值损失	100,104,226.07	-11,105,200.00	88,999,026.07
营业利润	-122,114,392.85	72,695,500.00	-49,418,892.85
营业外支出	631,659,876.12	-205,955,400.00	425,704,476.12
利润总额	-722,513,484.37	278,650,900.00	-443,862,584.37
净利润	-725,767,449.55	278,650,900.00	-447,116,549.55
归属于母公司所有者的净利润	-722,857,525.60	278,650,900.00	-444,206,625.60
综合收益总额	-725,219,157.10	278,650,900.00	-446,568,257.10
归属于母公司所有者的综合收益总额	-722,167,480.25	278,650,900.00	-443,516,580.25

（ 2 ）对母公司财务报表相关项目的更正

对 2016 年母公司财务报表年初数相关项目的更正：

单位：元

			单位：元
项目	更正前金额	更正金额	更正后金额
资产负债表项目
存货	1,198,120,917.18	-147,503,200.00	1,050,617,717.18
流动资产合计	2,495,506,394.66	-147,503,200.00	2,348,003,194.66
资产总计	4,356,249,585.45	-147,503,200.00	4,208,746,385.45
未分配利润	-516,651,548.39	-147,503,200.00	-664,154,748.39

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所有者权益合计 1,331,974,603.59 -147,503,200.00 1,184,471,403.59

对 2016 年母公司财务报表相关项目的更正：

单位：元

			单位：元
项目	更正前金额	更正金额	更正后金额
资产负债表项目
存货	1,247,396,670.22	-278,650,900.00	968,745,770.22
流动资产合计	2,558,240,490.62	-278,650,900.00	2,279,589,590.62
资产总计	4,278,052,265.00	-278,650,900.00	3,999,401,365.00
未分配利润	-455,660,125.94	-278,650,900.00	-734,311,025.94
所有者权益合计	1,495,791,500.64	-278,650,900.00	1,217,140,600.64
利润表项目
营业成本	907,801,721.44	60,029,900.00	967,831,621.44
营业利润	-5,367,932.36	-60,029,900.00	-65,397,832.36
营业外支出	7,341,234.21	71,117,800.00	78,459,034.21
利润总额	60,991,422.45	-131,147,700.00	-70,156,277.55
净利润	60,991,422.45	-131,147,700.00	-70,156,277.55
综合收益总额	60,991,422.45	-131,147,700.00	-70,156,277.55

对 2017 年母公司财务报表相关项目的更正：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	更正前金额	更正金额	更正后金额
资产负债表项目
存货	613,100,924.53		613,100,924.53
流动资产合计	2,083,046,607.35		2,083,046,607.35
资产总计	3,767,288,181.26		3,767,288,181.26
未分配利润	-1,166,342,681.55		-1,166,342,681.55
所有者权益合计	788,000,645.03		788,000,645.03
利润表项目
营业成本	928,508,135.83	-61,590,300.00	866,917,835.83
资产减值损失	84,677,449.92	-11,105,200.00	73,572,249.92
营业利润	-87,914,211.46	72,695,500.00	-15,218,711.46
营业外支出	625,511,776.17	-205,955,400.00	419,556,376.17
利润总额	-710,682,555.61	278,650,900.00	-432,031,655.61
净利润	-710,682,555.61	278,650,900.00	-432,031,655.61
综合收益总额	-710,682,555.61	278,650,900.00	-432,031,655.61

本次会计差错更正的说明：

《行政处罚决定书》认定的公司结转成本时所记载的捕捞区域与捕捞船只实际作业区域

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存在明显出入，是经比对底播虾夷扇贝捕捞船只的北斗导航定位信息，并以此为基础，经第 三方专业机构专有数据模型测算得出。目前，公司尚未了解到向公众开放的北斗信号查询平 台可以让公司获取到各生产船只海上航行的详细航速、航向、航迹等数据，无法通过专业机 构的专业数据模型测算出 2016 年、2017 年具体作业面积，无法追溯确认对应影响“虚减”或 “虚增”情形所涉及的具体月份数据、对应的具体海域等明细数据。因此，公司以《行政处 罚决定书》中认定的相关“虚减”或“虚增”数据，作为 2016 年、2017 年相关定期报告进行 会计差错更正的依据；对于《行政处罚决定书》没有明确“以往年度”的确切年份影响数据 的部分，公司将调整 2016 年年初的损益及相应的报表项目，2016 年以前年度无需进行会计差 错更正。

具体会计处理如下：

1、公司 2016 年度账面结转捕捞面积较实际捕捞面积少 13.93 万亩，2016 年度虚减营业 成本 6,002.99 万元。

公司根据《行政处罚决定书》认定及相关规定确认作为前期会计差错更正并追溯调整。 2016 年度账面少结转的成本视同在下一年度多结转。调增 2016 年度营业成本 6,002.99 万元， 同步调减 2017 年度营业成本 6,002.99 万元，调减 2016 年末存货 6,002.99 万元。

2、公司部分 2016 年初库存区域未显示捕捞航行轨迹，而 2016 年底公司在这部分区域进 行了底播，根据会计核算一贯性原则，上述区域既往库存资产应作核销处理，公司 2016 年度 虚减了营业外支出 7,111.78 万元。

公司根据《行政处罚决定书》认定及相关规定确认作为前期会计差错更正并追溯调整。 2016 年度未显示捕捞航行轨迹并进行了底播区域应做核销处理，视同下一年度多核销。调增 2016 年度营业外支出 7,111.78 万元，同步调减 2017 年度营业外支出 7,111.78 万元，调减 2016 年末存货 7,111.78 万元。

3、公司 2017 年度账面结转捕捞面积较实际捕捞区域面积多 5.79 万亩，公司 2017 年度虚 增营业成本 6,159.03 万元。

公司根据《行政处罚决定书》认定及相关规定确认作为前期会计差错更正并追溯调整。 2017 年度账面多结转的成本扣除第 1 项 2016 年少结转的成本视同下一年度多结转 6,002.99

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万元，差额 156.04 万元追溯调整前期。调减 2017 年度营业成本 156.04 万元，调减 2016 年初 及年末存货 156.04 万元、未分配利润 156.04 万元。

4、公司部分 2016 年初有记载的库存区域在 2016 年和 2017 年均没有显示捕捞轨迹，而 该区域在 2017 年底重新进行了底播，根据会计核算一贯性原则，上述区域既往库存资产应作 核销处理，公司 2017 年度虚减营业外支出 4,187.27 万元。

公司根据《行政处罚决定书》认定及相关规定确认作为前期会计差错更正并追溯调整。 2016 年和 2017 年均没有显示捕捞轨迹而在 2017 年底重新进行了底播的区域视同以前年度已 经收获。调增 2017 年度营业外支出 4,187.27 万元，调增 2016 年初及年末存货 4,187.27 万元、 未分配利润 4,187.27 万元。

5、公司 2017 年度核销海域中 2014 年、2015 年和 2016 年底播的虾夷扇贝分别有 20.85 万亩、19.76 万亩和 3.61 万亩已在以往年度采捕，公司虚增营业外支出 24,782.81 万元。

公司根据《行政处罚决定书》认定及相关规定确认作为前期会计差错更正并追溯调整。 因公司无法取得《行政处罚决定书》描述的“以往年度采捕”的具体年度，按照《企业会计 准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》“第十三条 确定前期差错影响数不切 实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额”，公司将追溯重述的 最早期间确定为 2016 年，在 2016 年度调整“以前年度损益调整”科目及相应的报表项目， 2017 年度账面多核销的成本扣除第 2 项 2016 年少核销的成本视同下一年度多核销 7,111.78 万元，差额 17,671.03 万元追溯调整前期。调减 2017 年度营业外支出 17,671.03 万元，调减 2016 年初及年末存货 17,671.03 万元、未分配利润 17,671.03 万元。

6、公司 2017 年度减值海域中 2015 年和 2016 年底播的虾夷扇贝分别有 6.38 万亩、0.13 万亩已在以往年度采捕，由此，公司虚增资产减值损失 1,110.52 万元。

公司根据《行政处罚决定书》认定及相关规定确认作为前期会计差错更正并追溯调整。 因公司无法取得《行政处罚决定书》描述的“以往年度采捕”的具体年度，按照企业会计准 则相关要求，将追溯重述的最早期间确定为 2016 年，在 2016 年度调整以前年度损益及相应 的报表项目。调减 2017 年度资产减值损失 1,110.52 万元，调减 2016 年初及年末存货 1,110.52 万元、未分配利润 1,110.52 万元。

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二、你公司 2018 年、 2019 年年度财务报告均被年审会计师出具保留意见，所涉事项均 包括无法判断证监会立案调查结果对你公司财务报表的影响程度、无法确定对獐子岛渔业集 团韩国有限公司长期资产需要计提的减值准备金额。请你公司补充说明：

（一）你公司 2018 年、 2019 年是否存在《行政处罚决定书》所述结转成本时所记载的 捕捞区域与捕捞船只实际作业区域存在明显出入的情况，相关成本结转是否合规，并说明你 公司是否需对 2018 年、 2019 年相关定期报告进行会计差错更正。如是，请说明更正的具体 计划与期限；如否，请提出充分、客观的依据。

回复：

公司 2018 年、2019 年不存在《行政处罚决定书》所述结转成本时所记载的捕捞区域与捕 捞船只实际作业区域存在明显出入的情况，相关成本结转合理。具体说明如下：

1、成本核算方法为：

（1）底播增殖的产品成本在消耗性生物资产科目下核算，分品种、按底播年度分别设置， 即把不同品种、不同底播年度的在产品分别作为成本核算对象。公司消耗性生物资产中主要 的增殖产品为底播虾夷扇贝，其成本构成为初始投入成本（主要为底播虾夷扇贝苗种费）、增 养殖过程成本（主要包括海域使用金、采购苗种资金对应的资本化利息），这两类归集至消耗 性生物资产科目下作为存货成本；收获期成本（主要包括采捕费、运输费、看护费等）直接 进入当期收获产品成本。

（2）底播养殖产品在收获期进行采捕、销售时，根据捕捞面积与养殖面积的比例计算应 转账面存货成本，采捕费、运输费、看护费直接计入当期收获产品成本。凡到收获期的底播 增殖产品，根据公司的采捕计划安排，若在该收获年度全部捕捞完毕，其成本全部结转完毕， 则该底播增殖产品成本年末无余额。若因底播增殖产品的生长情况、市场需求等原因当期没 有全部捕捞完毕的，年末则会根据尚未收获的养殖面积留存一定数额的存货成本。

2、上述成本结转的合理性说明：

底播增殖产品在实际收获时，根据捕捞面积与养殖面积的比例计算应转账面存货成本， 即按照采捕面积乘以每亩平均成本（账面记录的在养产品总成本除以在养产品的结余底播亩 数）进行成本结转。上述消耗性生物资产成本结转方法系根据《企业会计准则第 1 号——存

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货》“第十四条 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际 成本”中“加权平均法”确定存货的实际成本，符合《企业会计准则第 1 号——存货》、《企 业会计准则第 5 号——生物资产》等相关规定。

公司依据实际捕捞作业情况统计采捕量、采捕面积，并对比亩产数据，采用“实际捕捞 作业区域+已掌握的存货盘点抽测数据”相结合的方式辅助验证来完成收获成本的结转。即“公 司每月结转底播虾夷扇贝成本时，以当月虾夷扇贝捕捞区域（采捕坐标）作为成本结转的依 据，根据当月生产部门实际提报采捕面积与月初存货在养面积的比例计算应结转账面存货成 本”。举例来说，假设上一年末海上存货盘点数量为 4,000 吨，面积为 10 万亩（盘点平均亩产 为 40 公斤），成本为 8,000 万元；如果某月份捕捞面积 1.2 万亩、产量 500 吨，计算平均亩产 为 41.67 公斤，与已掌握的存货盘点亩产 40 公斤相比差异不大，月末结转收获产品的存货成 本=1.2 万亩/10 万亩*8,000 万元=960 万元；如果亩产与已掌握的存货盘点抽测数据相比出现 明显差异，需进一步核实确认后据以实际捕捞面积结转成本。

上述成本结转方法是根据公司所处的海洋环境的特点及底播增殖产品的特性，以及在现 有手段和方法条件下，公司认为可以采用的较为合理的方法。具体原因如下：

（1）公司主要的底播增殖产品虾夷扇贝，属滤食性双壳冷水性贝类，公司采用的底播增 殖方式受所处海域的温度、水深、底质、洋流、饵料等自然环境和生态环境影响，其在海底 生存状态不是均匀分布。在底播作业时，公司预先规划底播区域，负责底播船只到达公司预 先规划位置后由公司生产人员将苗种播撒入底播增殖海域，底播后苗种实际落入海底位置受 当时海况、船只航行路线、人员操作等因素影响会产生偏差，底播的虾夷扇贝苗种无法实现 均匀播散。经过 2-3 年自然海域环境生长后，虾夷扇贝的实际收获位置会与原规划投放位置 发生偏差，同时，区域产量可能会存在较大差异。公司根据市场需求产品数量及规格统计产 品订单，选择相应适合的区域进行采捕，还可能存在对已采捕区域进行再次采捕、清区作业 等情况。

（2）基于上述海域环境不同，生物生长不均衡等特点，公司考虑了平均亩产的因素，可 以保证收入与每亩平均成本的配比，避免业绩出现重大波动。公司底播产品的主要成本要素， 包括苗种费、海域使用金、采购苗种资金对应的资本化利息、采捕费、运输费、看护费等， 均与底播面积或采捕面积直接相关，形成与面积相关的“变动成本”，但对于产品产量来说却

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都是“固定成本”，当单位面积产出量增加，单位成本是呈下降趋势的，当单位面积产出量减 少，单位成本是呈上升趋势的。在此情形下的各月采捕，不同条件的海域单位面积产量差异 会导致各期成本出现较大波动，而这种波动不能客观反映该年度底播虾夷扇贝的总体平均水 平，且容易造成产品毛利的不合理波动从而对公司业绩变化产生误导。因此公司是以存货盘 点数量作为总产量的参考，将一个年度底播产品的总面积视为一个成本核算单元，保证了各 月份收入与每亩平均成本的有效、合理配比。

为了加强产品成本核算和管理，保证数据的准确性，公司每月利用上年末各龄底播虾夷 扇贝盘点的平均亩产，结合各月实际采捕量进行反向推测验证收获面积，同时与生产单位实 际反馈的亩产及收获面积进行比对佐证；通过跟踪春、秋两季抽测结果，判断底播虾夷扇贝 存货是否出现异常；为了加强存货管理，确保年终决算数据的准确性，公司聘请了第三方专 业机构对底播虾夷扇贝存货定期盘点，通过年末盘点数据验证捕捞面积的准确性；通过要求 做好船只航行卫导记录等规范船只捕捞作业区位。

经历了 2014 年、2017 年、2019 年三次重大灾害后，公司在原有底播虾夷扇贝投入规模 — 基础上逐年缩减底播虾夷扇贝投入面积，逐步关闭风险敞口。2018 2019 年期间，公司对于 证监会调查关注的问题以及预处罚告知书中所涉及的问题做了深刻反思，并自上而下对海上 作业的规范性积极整改。2018 年公司投入底播虾夷扇贝存货面积 32.4 万亩，2019 年投入底播 虾夷扇贝存货面积 13.5 万亩，底播面积及存货成本较以往年度大幅下降，风险基本可控。2018 年以来，公司通过不断强化海上作业监督与管理，不断提升内控有效性，完善了捕捞船只作 业记录管理，加强生产业务部门上报的采捕区域与面积的检验和监督。通过年末存量盘点、 春季及秋季存量抽测、对捕捞作业区域核对抽查等多维度、多手段验证，保证了公司实际成 本结转时所记载的捕捞区域与捕捞船只实际作业区域相一致，成本结转合理准确。

综上，《行政处罚决定书》认定的公司“2016 年通过少记录成本、营业外支出的方法将利 润由亏损披露为盈利，2017 年将以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域，夸大亏损幅 度”等问题，均与 2018 年和 2019 年无关。公司认为 2018 年、2019 年度的底播虾夷扇贝实际 成本结转时所记载的捕捞区域与捕捞船只实际作业区域相一致，成本结转合理准确。因此， 不需要对 2018 年、2019 年相关定期报告进行会计差错更正。

（二）请明确说明证监会立案调查结果及上述资产减值事项对你公司 2018 年度、 2019

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年度财务报表的影响，是否会导致你公司 2018 年度、 2019 年度归属于上市公司股东的净利 润或扣除非经常性损益后的净利润为负、归属于上市公司股东的净资产为负的情形，并提出 充分、客观的依据。

回复：

公司根据《行政处罚决定书》认定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号— —财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差 错更正》等相关规定，公司对 2016 年、2017 年年度报告予以会计差错更正，分别调减 2016 年期初未分配利润 14,750.32 万元，调减 2016 年利润 13,114.77 万元，调增 2017 年利润 27,865.09 万元，对 2018 年度和 2019 年度财务报表无需调整，公司 2018 年度、2019 年度归属于上市公 司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于上市公司股东的净资产等财务指标 无变化。

公司 2018 年度归属于上市公司股东的净利润 3,210.92 万元，扣除非经常性损益后的净利 润 576.35 万元，归属于上市公司股东的净资产 38,545.39 万元；2019 年度归属于上市公司股 东的净利润-39,218.37 万元，扣除非经常性损益后的净利润-18,582.92 万元，归属于上市公司 股东的净资产 166.82 万元。公司认为证监会立案调查结果及上述资产减值事项对 2018 年度、 2019 年度财务报表无影响，不需要对 2018 年、2019 年相关定期报告进行会计差错更正，对 2016 年、2017 年的会计差错更正也不会导致 2018 年、2019 年相关定期报告财务指标的变化。

自 2018 年 2 月 9 日以来，公司处于受中国证监会立案调查时期，公司积极配合调查的同 时，不断完善内控措施；公司遭受了 2014 年、2017 年和 2019 年重大灾害后，不断调整海域 布局，大幅减少底播虾夷扇贝规模，关闭敞口风险。同时，年终盘点通过增加会计师现场参 与、第三方专业机构参与验证等方式，进一步提升虾夷扇贝存货数据的客观性、真实性、准 确性。因此公司认为，公司 2018 年、2019 年审计基础依据合理、充分，所呈现出的财务数据 真实、准确、完整。公司认为不需要对 2018 年、2019 年相关定期报告进行会计差错更正。具 体说明见本函中第二问题第（一）部分回复。

三、请结合《行政处罚决定书》对你公司定期报告虚假记载认定，以及你公司 2015 年至 2019 年财务指标情况，说明你公司是否存在本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第 四条第（三）项所述股票应当被终止上市的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

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回复：

根据《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》的认定事实，以及公司拟对 2016 年、2017 年相关定期报告进行会计差错更正的计划，公司拟进行会计差错更正后将导致公司 2015 年— 2017 年的财务指标出现“归属于母公司所有者的净利润”为负的情形。根据《深圳证券交易 所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项“（三）上市公司披露的年度报告 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，上市公 司连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准”，以及《关于发 布<深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）><深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2018 年 11 月修订）><深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法><深圳证券 交易所退市公司重新上市实施办法（2018 年修订）>的通知》中第五点“关于《实施办法》 第四条第（三）项规定的年报造假规避退市情形，以 2015 年度作为《实施办法》第四条第（三） 项重大违法强制退市情形的财务指标起算年度，即追溯后自 2015 年起连续会计年度财务指标 触及终止上市标准的予以退市”等相关法律法规，公司认为，《行政处罚决定书》和《市场禁 入决定书》的认定事实不触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四 条第（三）项所述股票应当被终止上市的情形。

四、年审会计师核查并发表意见

我们已阅读公司上述回复，对于 2016 年度、2017 年度我们仅查阅了《行政处罚决定书》 的调整数据及其计算过程，未发现不一致；对于本函中第二问题第（一）部分关于 2018、2019 年度的回复符合公司的实际客观状况。

本函仅作为獐子岛向深交所回复问询函使用，不得用作任何其他目的。

特此回复。

獐子岛集团股份有限公司董事会

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2020 年 10 月 15 日

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