ZONECO GROUP CO.,LTD. — Management Reports 2014

Apr 25, 2014

獐子岛集团股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告（陈国辉）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为獐子岛集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公司《章程》、 《独立董事制度实施细则》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，亲 自参加了 2013 年度的董事会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和 意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入公司现场调查，了解公 司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公 司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利 益。现将 2013 年度的履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2013 年度任期内公司共召开了 4 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
4	4	0	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2013 年度任期内公司共召开 1 次股东大会，分别为 2012 年年度股东大会， 本人出席了上述股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2013 年 1 月 9 日，在公司召开的第四届董事会第四十一次会议上，本人 就公司调整组织架构、调整高级管理人员发表了独立意见。

2、2013 年 1 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第四十二次会议上，本 人就公司调整高级管理人员职务事项发表了独立意见。

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1

3、2013 年 4 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第四十四次会议上，本 人就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、2012 年度利润分配 预案、2012 年度内部控制自我评价报告、聘用年度审计机构、募集资金存放与 使用情况专项报告、调整股票期权激励计划期权数量和授予激励对象、董事会换 届选举、确定公司第五届董事、监事津贴标准事项发表了独立意见。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为审计委员会主任委员，本人按时参加会议，对内部审计部门提交的 内部审计工作报告和募集资金专项审核报告进行审议，对内部控制制度的建立健 全和执行情况进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面 客观的评价，提议续聘会计师事务所。

作为薪酬与考核委员会委员，本人积极行使对公司经营管理团队年度绩效的 考评职权，并对公司人力资源中心提交的公司高级管理人员年度业绩考评和薪酬 确定方案进行审核。

2、在公司 2012 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行 了实地考查，约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司 2012 年度的 生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司 2012 年度财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核 查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商定，及时与年审注册会 计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交审 计报告；先后对公司财务与运营中心和年审会计师事务所提交的财务报告进行了 两次审核，并同意提交公司董事会审议。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2013 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层为公司价值最大化的目标勤 勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。

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2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、 规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披 露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2013 年度真实、 准确、及时、完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企 业投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实 改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

五、其他工作

1、无提议召开董事会情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

公司已建成“三大资源、三个支撑”的产业格局，在“市场+资源”战略引 导下，由“食材”企业向“食品”企业转型升级。随着公司战略逐步落地，公司 规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构，建 立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公 司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。

七、本人 E-mail

chenguohui@dufe.edu.cn

独立董事：陈国辉

2014 年 4 月 26 日

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獐子岛集团股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告（戴大双）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为獐子岛集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公司《章程》、 《独立董事制度实施细则》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，亲 自参加了 2013 年度的董事会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和 意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入公司现场调查，了解公 司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公 司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利 益。现将 2013 年度的履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2013 年度任期内公司共召开了 4 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
4	4	0	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2013 年度任期内公司共召开 1 次股东大会，分别为 2012 年年度股东大会， 本人出席了上述股东大会。

二、发表独立意见的情况

• 1、2013 年 1 月 9 日，在公司召开的第四届董事会第四十一次会议上，本人

• 就公司调整组织架构、调整高级管理人员发表了独立意见。

• 2、2013 年 1 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第四十二次会议上，本

• 人就公司调整高级管理人员职务事项发表了独立意见。

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3、2013 年 4 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第四十四次会议上，本 人就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、2012 年度利润分配 预案、2012 年度内部控制自我评价报告、聘用年度审计机构、募集资金存放与 使用情况专项报告、调整股票期权激励计划期权数量和授予激励对象、董事会换 届选举、确定公司第五届董事、监事津贴标准事项发表了独立意见。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为薪酬与考核委员会主任委员，本人按时参加会议，与公司管理层、 薪酬与考核委员会各委员积极进行沟通，对人资中心提供的经营管理团队年度绩 效的考评和薪酬确定方案进行审核。

作为审计委员会委员，本人对内部审计部门提交的内部审计工作报告和募集 资金专项审核报告进行审议，对内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督； 对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，提议续聘会 计师事务所。

2、在公司 2012 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行 了实地考查，约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司 2012 年度的 生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司 2012 年度财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核 查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通、商定，及时与年审注册会 计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交审 计报告；先后对公司财务与运营中心和年审会计师事务所提交的财务报告进行了 两次审核，并同意提交公司董事会审议。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工

作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2013 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层为公司价值最大化的目标勤

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勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。

2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、 规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披 露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2013 年度真实、 准确、及时、完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企 业投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实 改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

五、其他工作

1、无提议召开董事会情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

公司已建成“三大资源、三个支撑”的产业格局，在“市场+资源”战略引 导下，由“食材”企业向“食品”企业转型升级。随着公司战略逐步落地，公司 规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构，建 立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公 司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。

七、本人 E-mail

daids@dlut.edu.cn

独立董事：戴大双

2014 年 4 月 26 日

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獐子岛集团股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告（魏炜）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为獐子岛集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公司《章程》、 《独立董事制度实施细则》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，亲 自参加了 2013 年度的董事会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和 意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入公司现场调查，了解公 司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公 司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利 益。现将 2013 年度的履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2013 年度公司共召开了 11 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
11	11	0	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2013 年度公司共召开 3 次股东大会，分别为 2012 年年度股东大会、2013 年第一临时股东大会、2013 年第二临时股东大会，本人出席了上述股东大会。 二、发表独立意见的情况

1、2013 年 1 月 9 日，在公司召开的第四届董事会第四十一次会议上，本人 就公司调整组织架构、调整高级管理人员发表了独立意见。

2、2013 年 1 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第四十二次会议上，本 人就公司调整高级管理人员职务事项发表了独立意见。

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3、2013 年 4 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第四十四次会议上，本 人就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、2012 年度利润分配 预案、2012 年度内部控制自我评价报告、聘用年度审计机构、募集资金存放与 使用情况专项报告、调整股票期权激励计划期权数量和授予激励对象、董事会换 届选举、确定公司第五届董事、监事津贴标准事项发表了独立意见。

4、2013 年 5 月 16 日，在大连万达希尔顿酒店召开的第五届董事会第一次 会议上，本人就公司聘任总裁、董事会秘书、审计监察部经理、证券事务代表、 高级管理人员、建立内部企业家机制相关事项发表了独立意见。

5、2013 年 8 月 2 日，在公司召开的第五届董事会第二次会议上，本人就公 司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

6、2013 年 8 月 7 日，在公司召开的第五届董事会第三次会议上，本人就公 司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、募集资金存放和使用情况发 表了独立意见。

7、2013 年 8 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第四次会议上，本人就 公司为全资子公司獐子岛集团（荣成）食品有限公司提供担保事项发表了独立意 见。

8、2013 年 11 月 15 日，在公司召开的第五届董事会第六次会议上，本人就 公司组织架构调整、调整高级管理人员职务、在中国（上海）自由贸易试验区设 立全资子公司事项发表了独立意见。

9、2013 年 12 月 25 日，在公司召开的第五届董事会第七次会议上，本人就 公司聘任高级管理人员发表了独立意见。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为战略委员会主任委员，报告期内本人多次与各委员沟通，对公司的 中长期发展战略规划、竞争战略等进行研究分析，并从自身专业角度提出意见和 建议，强化公司战略的合理性与滚动性，以推动公司的可持续发展。

作为提名委员会委员，本人对报告期内公司总裁提名的高级管理候选人员的 任职资格、职业素养和能力、职业道德等多方面进行认真审核，并将审核同意后 的人选通知提名人提交公司董事会议审议。

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2、在公司 2012 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行 了实地考查，约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司 2012 年度的 生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司 2012 年度财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核 查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通，及时关注年审注册会计师 审计过程中发现的问题及解决情况。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2013 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层为公司价值最大化的目标勤 勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。

2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、 规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披 露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2013 年度真实、 准确、及时、完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企 业投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实 改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

五、其他工作

1、无提议召开董事会情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

公司已建成“三大资源、三个支撑”的产业格局，在“市场+资源”战略引 导下，由“食材”企业向“食品”企业转型升级。随着公司战略逐步落地，公司

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规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构，建 立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公 司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。

七、本人 E-mail

cnweiwei@126.com

独立董事：魏炜

2014 年 4 月 26 日

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獐子岛集团股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告（方红星）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为獐子岛集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公司《章程》、 《独立董事制度实施细则》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，亲 自参加了 2013 年度的董事会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和 意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入公司现场调查，了解公 司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公 司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利 益。现将 2013 年度的履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2013 年度公司共召开了 11 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
11	11	0	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2013 年度公司共召开 3 次股东大会，分别为 2012 年年度股东大会、2013 年第一临时股东大会、2013 年第二临时股东大会，本人出席了上述股东大会。 二、发表独立意见的情况

1、2013 年 1 月 9 日，在公司召开的第四届董事会第四十一次会议上，本人 就公司调整组织架构、调整高级管理人员发表了独立意见。

2、2013 年 1 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第四十二次会议上，本 人就公司调整高级管理人员职务事项发表了独立意见。

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3、2013 年 4 月 22 日，在公司召开的第四届董事会第四十四次会议上，本 人就公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、2012 年度利润分配 预案、2012 年度内部控制自我评价报告、聘用年度审计机构、募集资金存放与 使用情况专项报告、调整股票期权激励计划期权数量和授予激励对象、董事会换 届选举、确定公司第五届董事、监事津贴标准事项发表了独立意见。

4、2013 年 5 月 16 日，在大连万达希尔顿酒店召开的第五届董事会第一次 会议上，本人就公司聘任总裁、董事会秘书、审计监察部经理、证券事务代表、 高级管理人员、建立内部企业家机制相关事项发表了独立意见。

5、2013 年 8 月 2 日，在公司召开的第五届董事会第二次会议上，本人就公 司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

6、2013 年 8 月 7 日，在公司召开的第五届董事会第三次会议上，本人就公 司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、募集资金存放和使用情况发 表了独立意见。

7、2013 年 8 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第四次会议上，本人就 公司为全资子公司獐子岛集团（荣成）食品有限公司提供担保事项发表了独立意 见。

8、2013 年 11 月 15 日，在公司召开的第五届董事会第六次会议上，本人就 公司组织架构调整、调整高级管理人员职务、在中国（上海）自由贸易试验区设 立全资子公司事项发表了独立意见。

9、2013 年 12 月 25 日，在公司召开的第五届董事会第七次会议上，本人就 公司聘任高级管理人员发表了独立意见。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为审计委员会主任委员，本人每季度按时参加会议，对内部审计部门 提交的内部审计工作报告和募集资金专项审核报告进行审议，对内部控制制度的 建立健全和执行情况进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进 行全面客观的评价，提议续聘会计师事务所。

作为战略委员会委员，报告期内本人多次与各委员沟通，对公司的中长期发 展战略规划、竞争战略等进行研究分析，并从自身专业角度提出意见和建议，强

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化公司战略的合理性与滚动性，以推动公司的可持续发展。

2、在公司 2012 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人对公司进行 了实地考查，约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司 2012 年度的 生产经营情况和投融资活动等重大事项的汇报，听取公司财务总监对公司 2012 年度财务状况和经营成果的汇报；对提供年报审计的注册会计师从业资格进行核 查，与年审注册会计师就审计安排与进度等进行沟通，及时关注年审注册会计师 审计过程中发现的问题及解决情况。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2013 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层为公司价值最大化的目标勤 勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。

2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、 规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披 露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2013 年度真实、 准确、及时、完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企 业投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实 改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

五、其他工作

1、无提议召开董事会情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

公司已建成“三大资源、三个支撑”的产业格局，在“市场+资源”战略引

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导下，由“食材”企业向“食品”企业转型升级。随着公司战略逐步落地，公司 规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构，建 立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公 司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。

七、本人 E-mail

hxfang@dufe.edu.cn

独立董事：方红星

2014 年 4 月 26 日

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獐子岛集团股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告（陈树文）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为獐子岛集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公司《章程》、 《独立董事制度实施细则》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，亲 自参加了 2013 年度的董事会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和 意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入公司现场调查，了解公 司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公 司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利 益。现将 2013 年度的履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2013 年度公司共召开了 7 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
7	7	0	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2013 年度公司共召开 2 次股东大会，分别为 2013 年第一临时股东大会、2013 年第二临时股东大会，本人出席了上述股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2013 年 5 月 16 日，在大连万达希尔顿酒店召开的第五届董事会第一次 会议上，本人就公司聘任总裁、董事会秘书、审计监察部经理、证券事务代表、 高级管理人员、建立内部企业家机制相关事项发表了独立意见。

2、2013 年 8 月 2 日，在公司召开的第五届董事会第二次会议上，本人就公

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司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

3、2013 年 8 月 7 日，在公司召开的第五届董事会第三次会议上，本人就公 司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、募集资金存放和使用情况发 表了独立意见。

4、2013 年 8 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第四次会议上，本人就 公司为全资子公司獐子岛集团（荣成）食品有限公司提供担保事项发表了独立意 见。

5、2013 年 11 月 15 日，在公司召开的第五届董事会第六次会议上，本人就 公司组织架构调整、调整高级管理人员职务、在中国（上海）自由贸易试验区设 立全资子公司事项发表了独立意见。

6、2013 年 12 月 25 日，在公司召开的第五届董事会第七次会议上，本人就 公司聘任高级管理人员发表了独立意见。

三、董事会下设委员会工作情况

1、作为提名委员会主任委员，报告期内本人多次与公司高管、提名委员会 各委员进行沟通，对报告期内公司总裁提名的高级管理候选人员的任职资格、职 业素养和能力、职业道德等多方面进行认真审核，并将审核同意后的人选通知提 名人提交公司董事会议审议。

2、作为薪酬与考核委员会委员，本人积极行使对公司经营管理团队年度绩 效的考评职权，并对公司人力资源中心提交的公司高级管理人员年度业绩考评和 薪酬确定方案进行审核。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2013 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层为公司价值最大化的目标勤 勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。

• 2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、

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规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披 露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2013 年度真实、 准确、及时、完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企 业投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实 改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

五、其他工作

1、无提议召开董事会情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

公司已建成“三大资源、三个支撑”的产业格局，在“市场+资源”战略引 导下，由“食材”企业向“食品”企业转型升级。随着公司战略逐步落地，公司 规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构，建 立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公 司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。

七、本人 E-mail

chensw@dlut.edu.cn

独立董事：陈树文

2014 年 4 月 26 日

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獐子岛集团股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告（吴晓巍）

尊敬的各位股东及股东代表：

作为獐子岛集团股份有限公司的独立董事，报告期内本人严格按照中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》和公司《章程》、 《独立董事制度实施细则》等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，亲 自参加了 2013 年度的董事会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的观点和 意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入公司现场调查，了解公 司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公 司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东利 益。现将 2013 年度的履职情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

2013 年度公司共召开了 7 次董事会，本人出席会议情况如下：

会议次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议	备注
7	7	0	0	否

在上述出席的董事会议中，本人均规范、合理行使投票表决权，对各项议案 均投赞成票。

2013 年度公司共召开 2 次股东大会，分别为 2013 年第一临时股东大会、2013 年第二临时股东大会，本人出席了上述股东大会。 二、发表独立意见的情况

1、2013 年 5 月 16 日，在大连万达希尔顿酒店召开的第五届董事会第一次 会议上，本人就公司聘任总裁、董事会秘书、审计监察部经理、证券事务代表、 高级管理人员、建立内部企业家机制相关事项发表了独立意见。

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2、2013 年 8 月 2 日，在公司召开的第五届董事会第二次会议上，本人就公 司聘任高级管理人员事项发表了独立意见。

3、2013 年 8 月 7 日，在公司召开的第五届董事会第三次会议上，本人就公 司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况、募集资金存放和使用情况发 表了独立意见。

4、2013 年 8 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第四次会议上，本人就 公司为全资子公司獐子岛集团（荣成）食品有限公司提供担保事项发表了独立意 见。

5、2013 年 11 月 15 日，在公司召开的第五届董事会第六次会议上，本人就 公司组织架构调整、调整高级管理人员职务、在中国（上海）自由贸易试验区设 立全资子公司事项发表了独立意见。

6、2013 年 12 月 25 日，在公司召开的第五届董事会第七次会议上，本人就 公司聘任高级管理人员发表了独立意见。

三、董事会下设委员会工作情况

1、作为薪酬与考核委员会主任委员，本人按时参加会议，与公司管理层、 薪酬与考核委员会各委员积极进行沟通，对人资中心提供的经营管理团队年度绩 效的考评和薪酬确定方案进行审核。

2、作为审计委员会委员，本人对内部审计部门提交的内部审计工作报告和 募集资金专项审核报告进行审议，对内部控制制度的建立健全和执行情况进行监 督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，提议续 聘会计师事务所。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、对公司治理结构及经营管理的调查。2013 年度，本人对公司治理有关制 度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经理层对股 东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，对需经董事会审 议决策的重大事项，事前均对会议资料进行充分研读、审核，并结合自身专业知 识，在董事会决策中发表专业意见。督促公司经理层为公司价值最大化的目标勤 勉尽责的履行职责，保障公司股东权益不受侵害。

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2、持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司严格、 规范地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则以及公司《信息披 露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在 2013 年度真实、 准确、及时、完整地履行信息披露义务，以保障社会公众股东和投资者的知情权。

3、不断加强学习《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企 业投资者权益保护指引》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实 改善治理结构，尽快完善相关规章制度。

五、其他工作

1、无提议召开董事会情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、公司存在的问题及建议

公司已建成“三大资源、三个支撑”的产业格局，在“市场+资源”战略引 导下，由“食材”企业向“食品”企业转型升级。随着公司战略逐步落地，公司 规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法人治理结构，建 立健全公司内部控制体系，有效提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公 司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。

七、本人 E-mail

wuxwei@dufe.edu.cn

独立董事：吴晓巍

2014 年 4 月 26 日

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