ZONECO GROUP CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2016

Jun 17, 2016

獐子岛集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：獐子岛集团股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：*ST 獐岛 股票代码：002069

信息披露义务人：北京吉融元通资产管理有限公司

住所：北京市朝阳区朝阳路英家坟村 6 号 3 号楼 A001 号

通讯地址：北京市朝阳区朝阳路英家坟村 6 号 3 号楼 A001 号 股份变动性质：增加

签署日期：2016 年 6 月 16 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）等 法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在獐子岛集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之 日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加 或减少其在獐子岛集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动基于信息披露义务人与长海县獐子岛投资发展中心于 2016 年 6 月 14 日签署的《股份转让补充协议》，信息披露义务人以协议方式受让长海 县獐子岛投资发展中心所持有的獐子岛集团股份有限公司 59,161,200 股股份，占 上市公司总股本 8.32%。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

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目 录

释 义 ........................................................................................................ 4 第一章 信息披露义务人介绍 ................................................................. 5 第二章 持股目的 .................................................................................... 6 第三章 权益变动方式 ........................................................................... 6 第四章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................... 11 第五章 其他重大事项 ........................................................................... 11 第六章 备查文件 .................................................................................. 11 附表：简式权益变动报告书 ................................................................. 12

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释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

獐子岛、上市公司、公司	指獐子岛集团股份有限公司
本报告、本报告书	指獐子岛集团有限公司简式权益变动报告 书
长海县獐子岛投资发展中心	投资发展中心
上海和襄投资管理有限公司	上海和襄
北京吉融元通资产管理有限公司	北京吉融
本次权益变动、变动、本次变动	指北京吉融元通资产管理有限公司运用其 管理的“和岛一号证券投资基金”计划募 集的资金通过协议转让增持獐子岛股票之 行为。
交易所	指深圳证券交易所
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司

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第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

• 1、公司名称：北京吉融元通资产管理有限公司（以下简称“北京吉融”）

• 2、住所：北京市朝阳区朝阳路英家坟村 6 号 3 号楼 A001 号

• 3、法定代表人：朱源健

• 4、注册资本：10000 万元人民币

• 5、统一社会信用代码：91110105MA001K656R

• 6、企业类型：有限责任公司（法人独资）

7、经营范围：资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

• 8、营业期限：2015 年 10 月 29 日至 2045 年 10 月 28 日

• 9、主要股东或者发起人的姓名或者名称：上海和襄投资管理有限公司持股

• 100%

• 10、通讯方式：北京市朝阳区朝阳路英家坟村 6 号 3 号楼 A001 号

二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期居住 地	是否取得其他国 家或者地区的居 留权	任职情况	在其他公司兼职
朱源健	男	中国	北京	否	执行董事	无
钱 实	男	中国	北京	否	监事	无

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三、截至本报告书签署日，北京吉融不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

第二章 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人为上海和襄的全资子公司，投资发展中心将与上海和襄在多 个领域展开合作，支持上市公司建设“资源+渠道+品牌”的产业生态，改善资产 质量，提高经营效率，共同提升公司治理水平，提升公司盈利能力、资本运作能 力及价值。

二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划

本次股份转让后，信息披露义务人直接持有上市公司股份 59,161,200 股，占 上市公司总股本 8.32%。信息披露义务人未来 12 个月内暂无进一步的增持计划。

第三章 权益变动方式

一、本次权益变动

本次权益变动前，北京吉融持有上市公司股份 0 股，占比 0%。

本次权益变动后，北京吉融持有上市公司股份 59,161,200 股，占比 8.32%。

二、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议

2016 年 6 月 5 日，公司控股股东投资发展中心与上海和襄签署了《股份转 让协议》，拟将其持有的獐子岛股份 3,555 万股-10,666 万股（约占獐子岛总股本 的 5%-15%）转让给上海和襄或双方的指定方。具体转让数量双方根据市场实际 情况在交易执行时决定。

甲方：长海县獐子岛投资发展中心

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乙方：上海和襄投资管理有限公司

1 、转让标的

甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方（或双方的指定方，下文提 及乙方或受让方时，亦包括双方指定的相关主体）一次性或分期共计转让其所持 有的獐子岛不低于【3,555】万股、不高于 10,666 万股股份（不低于獐子岛总股 本的 5%、不超过獐子岛总股本的 15%）。

2 、股份转让的价格及支付

2.1 本次股份转让的价格为不低于上市公司因本次股权转让而停牌的前一交 易日（2016 年 5 月 9 日）收盘价格 8.30 元的 90%，最终成交价格按深圳证券交 易所有关协议转让上市公司股份的相关规定执行。

2.2 转让方保证转让股份符合交割条件。受让方于本协议签订之日后 60 日内， 一次性或分批向甲方支付转让价款。

3 、标的股份的过户及权利义务转移

3.1 自本次股份转让协议签订之日起的 15 个工作日内，双方应根据《深圳证 券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》及登记结算机构要求，签署或 提供标的股份过户所需全部法律文件、资料及信息；自受让方结清全部转让价款 后 5 个工作日内，甲方应完成标的股份过户手续。

或者在转让方分次收到股权转让款后 5 个工作日内，转让方应完成办理收到 的股权转让款对应的标的股份数量的过户手续，最后一次收款后的 5 个工作日内， 办理完毕本次股权协议转让所涉及的标的股份的全部过户手续。

3.2 股份交割日后的十五个工作日内，甲方应提议上市公司召开股东大会对 董事会进行改选：乙方提名一名董事人选和一名监事人选。

4 、陈述、保证与承诺

4.1 受让方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

4.1.1 受让方均为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的中国法人、 有限合伙或受让方指定的资产管理计划。

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4.1.2 受让方不存在任何委托持股的情形。

4.1.3 受让方承诺其用于支付的资金合法有效。

4.1.4 乙方及其重要关联方与上市公司现有主营业务不存在竞争关系和利益 冲突，不是上市公司的主要竞争对手。

4.1.5 乙方及其重要关联方在乙方成为上市公司股东后，均不会从事或间接 从事与上市公司存在竞争的业务。

4.1.6 乙方与甲方将合力助力上市公司重塑战略、调整组织、开展产业整合、 建设“资源+渠道+品牌”的新型产业生态，改善资产质量，提高经营效率，进一 步夯实行业地位，并借助乙方的咨询、商学能力，培养人才队伍。

4.2 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

4.2.1 甲方确保（包括但不限于自行并促使其委派的董事、监事投出赞成票） 乙方推荐的董事和监事人选当选为獐子岛的董事和监事。

4.2.2 甲方同意收到本次股权转让款后，在符合相关法律法规及上市公司规 范运作要求的前提下，将预留不低于人民币 2.3 亿元的额度用于收购本次股权转 让各方均认可的獐子岛需剥离的资产、业务。此项收购属重大关联交易，甲方应 当在完成股份转让后的 5 日内，完成所有与前述资产、业务剥离相关的手续，包 括但不限于：按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，须由甲方与獐 子岛另行签署相关协议，并经獐子岛董事会、股东大会批准；在规定时间内确保 相关资产、业务的剥离工作完成，且保证将前述人民币 2.3 亿元支付到獐子岛集 团股份有限公司。若因相关法律法规等程序原因（非甲方原因）导致无法在预定 的期限内完成相关手续，则在符合程序的基础上完成上述事宜。

4.2.3 甲方将在乙方结束与甲方合作之前保持管理层的稳定性，在符合相关 法律法规及上市公司规范运作要求的前提下积极支持和督促上市公司进一步明 晰经营战略和制定切实可行的方案措施，进行相关合理可行的变革，以保障上市 公司 2016 年能够扭转亏损。

4.2.4 甲方承诺，乙方拥有上市公司股权期间，未经乙方同意，甲方不减持 所持獐子岛集团股份有限公司股份。

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4.2.5 甲方确保推动上市公司对亏损或低效资产限期提出扭亏为盈或提高盈 利能力的可行方案，如方案不可行，则经过详细财务分析和可行性分析后，经董 事会同意，予以关闭、停止运行、出租、出售等合理的处置。

5 、违约责任

5.1 如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或 该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的 任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约 方。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违 约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和 责任。

5.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的 任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一 方违约给对方造成损失的，还应予以足额赔偿。

6 、其他事项

6.1 双方同意，在本协议签署后 5 个交易日内，就具体转让价格、受让方、 转让股份数量签订补充协议，并在之后按照《上市公司收购管理办法》相关要求 编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，并通知该上市 公司予以公告。

6.2 双方同意，在本协议签署后，就本协议其他未尽事宜，将进行进一步的 协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

（二）股份转让补充协议

2016 年 6 月 14 日，投资发展中心与上海和襄、北京吉融签署了《关于獐子 岛集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》，就最终受让方、转让股数及价 格等事项达成补充协议。补充协议主要内容如下：

1 、协议转让的当事人

甲方：长海县獐子岛投资发展中心

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乙方：上海和襄投资管理有限公司

丙方：北京吉融元通资产管理有限公司（代表“和岛一号证券投资基金”）

丙方为乙方的全资子公司，为“和岛一号证券投资基金”的管理人，拟运用 其管理的“和岛一号证券投资基金”计划募集的资金受让甲方本次转让的獐子岛 股份，并承担原协议项下受让方各项权利义务。

2 、转让股份的种类、数量、比例、股份性质： 投资发展中心所持上市公司 的无限售条件流通股 59,161,200 股，占公司总股本的 8.32%。

3 、股票转让价格： 标的股份的转让价格为 7.89 元/股，合计金额为 466,781,868 元。

4 、股份转让的支付对价： 现金

5 、协议生效时间及条件： 本协议自协议各方全部签署之日起生效，本协议 生效后，即成为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具 有同等的法律效力。

6、其他事项： 丙方承诺及时办理私募基金管理人基金产品备案，具备合法 资质，保证本次受让形式符合法律、法规的规定。乙方同意作为丙方的履约保证 人。

三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

转让方投资发展中心持有的上市公司 325,428,800 股，其中质押 277,930,000 股，未质押 47,498,800 股。具体情况详见《关于股东股权质押的公告》（公告编 号：2016-58）。投资发展中心将及时解除拟转让股票的质押登记，确保本次转让 顺利完成。除此之外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情形。

就本次协议转让，公司控股股东投资发展中心分别与相关方签署了《股份转 让协议》、《关于獐子岛集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》相关情况已 详细披露。除协议约定内容外，不存在就股份表决权的行使、出让人在公司中拥 有的其余股份存在其他安排。

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第四章 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日起前 6 个月内未有买卖公司股票的情

况。

第五章 其他重大事项

一、其他重大事项说明

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的 其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六章 备查文件

• 1、北京吉融元通资产管理有限公司的企业法人营业执照副本；

• 2、信息披露义务人北京吉融元通资产管理有限公司董事及其主要负责人的

• 名单及其身份证明文件；

• 3、《股权转让协议》、《关于獐子岛集团股份有限公司股份转让协议之补充协

• 议》；

4、本报告书及上述备查文件备置地点：獐子岛投资证券部，本报告书的披 露网站为深圳证券交易所网站 www.szse.cn。

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附表：简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	獐子岛集团股份有限 公司	上市公司所在地	辽宁大连
股票简称	*ST 獐岛	股票代码	002069
信息披露义务人名称	北京吉融元通资产管 理有限公司	信息披露义务人 注册地	北京市朝阳区
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变 化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市 公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有 权益的股份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：0 持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露 义务人拥有权益的股份数量 及变动比例	变动数量：59,161,200 股 变动比例：8.32%
信息披露义务人是否拟于未 来12 个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6 个	是 □ 否 √

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月是否在二级市场买卖该上 市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持 时是否存在侵害上市公司和 股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持 时是否存在未清偿其对公司 的负债，未解除公司为其负 债提供的担保，或者损害公 司利益的其他情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批 准	是 □ 否 √
是否已得到批准	是 □ 否 □ 备注：不需要批准

信息披露义务人：北京吉融元通资产管理有限公司

法定代表人：朱源健 日期：2016 年 6 月 16 日

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