ZONECO GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Jan 16, 2014

证券代码： 002069 证券简称：獐子岛 公告编号： 2014 － 07

獐子岛集团股份有限公司

关于全资子公司收购大连新中海产食品有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、因本次交易的目标公司性质是台港澳法人独资企业，需取得相关政府主 管部门批准方可实施，尚存在一定不确定性，公司将根据股权收购的进展情况及 时进行信息披露，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

2、因目标公司在企业文化、管理制度、运营管理等方面与本公司存在差异， 因此，公司在取得目标公司 100%的股权后能否顺利完成整合、实现预期目的， 尚存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险。

2013 年12 月20 日，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”）与香港天惠实业有限公司（以下简称“转让方”）及其实际控制人就目标公 司100%股权转让事宜签订《收购备忘录》，具体内容详见本公司于2013 年12 月 24 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） 上的《关于拟收购大连新中海产食品有限公司的公告》（公告编号：2013-77）。

经友好协商，由本公司之全资子公司獐子岛渔业集团香港有限公司（以下简 称“香港公司”、“收购方”）受让目标公司股权，香港公司也同意受让标的股权。 本公司、香港公司与目标公司股东及实际控制人定于2014 年1 月17 日共同签署 《股权转让协议》，现将相关事项公告如下：

一、交易概述

1、公司于2014 年1 月16 日召开第五届董事会第九次会议一致审议通过了

《关于全资子公司收购大连新中海产食品有限公司的议案》。本次交易在董事会 权限范围内，不需经股东大会批准。

2、香港公司与目标公司股东香港天惠实业有限公司定于2014 年1 月17 日 签署《股权转让协议》，约定以现金28,018.41 万元人民币的等值美元（汇率按 协议签署日当天中国人民银行授权公布的人民币对美元汇率中间价计算）购买目 标公司100%股权。收购完成后，香港公司持有目标公司100%股权。本次交易不 构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 等。

• 3、本次股权转让的定价基准日为2013 年8 月31 日。

二、交易对方的基本情况

• 1 、公司名称：香港天惠实业有限公司

• 2 、注册地址：香港九龙旺角弥敦道 664 号惠丰中心 6 字楼 601-2 室

• 3 、公司编号： 1818760

• 4 、法定代表人及董事：俞阐华

• 5、实际控制人：沈斌（与俞阐华系为夫妻）

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

• 1 、公司名称：大连新中海产食品有限公司（“目标公司”）

• 2 、企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

• 3 、成立时间： 2003 年 3 月 31 日

• 4 、营业执照注册号： 210200400027302

• 5 、注册地址：大连市甘井子区大连湾北街 737 号

• 6 、注册资本： 2200 万美元

• 7 、法定代表人：王丽娟

8 、股权结构：香港天惠实业有限公司持有100%股权

9 、实际控制人：沈斌

10 、主营业务：收购鱼类（鲐鲅鱼、鱿鱼、黄花鱼等）、虾类（对虾等）、蟹 类（梭子蟹、河蟹等）、贝类（杂色蛤、蚬子等）等用于加工鱼类、贝类、虾类、 蟹类及水产品；自有冷库出租；自有仓库出租。

11 、公司所属行业：食品加工行业

（二）交易标的的主要财务数据

根据具有证券从业资格的瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【 2013 】第 90560010 号《审计报告》，截至 2013 年 8 月 31 日，目标公司经审计后账面资产 总额为 226,500,955.76 元，负债总额为 24,568,438.30 元，净资产为 201,932,517.46 元。目标公司 2012 年度及 2013 年 1-8 月财务状况及经营成果见下表：

单位：元

项目	2012 年度	2013 年1-8 月
资产总额	202,435,509.38	226,500,955.76
负债总额	17,303,010.39	24,568,438.30
净资产	185,132,498.99	201,932,517.46
营业收入	154,063,915.54	134,878,255.21
营业利润	20,984,690.59	18,215,682.78
净利润	21,167,923.78	16,800,018.47

（三）交易标的评估情况

根据具有证券从业资格的辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报字 【2014】第007 号《资产评估报告》，本次评估选用资产基础法作为本次收购大 连新中海产食品有限公司价值参考依据。经评估，大连新中海产食品有限公司股 东全部权益在基准日时点的价值为28,018.41 万元。

四、股权转让协议的主要内容

（一）股权转让金额和内容

收购方按本协议规定的条款和条件购买转让方持有的目标公司 2,200 万美元 出资，占目标公司注册资本的 100% （下称“标的股权”）。

本协议项下标的股权的转让，包括标的股权所对应的目标公司全部累计未分 配利润以及其他一切附带权益或利益的一并转让。

（二）转让价格

本次收购价款以辽宁元正资产评估有限公司评估的目标公司截至 2013 年 8 月 31 日的 100% 股权评估值为基础，确定为 28,018.41 万元人民币的等值美元（下 称“本次收购价款”），汇率按协议签署日当天中国人民银行授权公布的人民币对 美元汇率中间价计算。

（三）交割安排

1 、收购方应在协议签署日起 90 天内向转让方支付本次收购价款的 51% ，即 14,289.39 万元人民币的等值美元（下称“第一期收购价款”），汇率按协议签署 日当日中国人民银行授权公布的人民币对美元汇率中间价计算。

2 、目标公司应当，且转让方应促使目标公司在协议签订后 90 天内、且在收 购方确定的第一期交易价款到账日 5 天前办理完毕本次收购的工商变更登记手 续，将收购方在工商部门登记为持有目标公司 100% 股权的股东。因本次收购的 工商变更登记手续未及时办理完成的，收购方有权相应延迟付款时间，且不因此 承担本协议约定的相关义务与责任。

3 、收购方应在协议签署日起 180 天内支付本次收购价款的 49% ，即 13,729.02 万元人民币的等值美元（下称“第二期收购价款”），汇率按协议签署日当天中国 人民银行授权公布的人民币对美元汇率中间价计算。

【交割，指收购方支付本次收购价款，目标公司办理本次收购工商登记的过 程，交割的完成以本次收购工商登记办理完毕为标志。】

（四）过渡期主要约定

1 、各方同意，自评估基准日至 交割日 【指交割完成的日期，即本次收购工 商登记办理完毕之日】期间目标公司的损益或净资产变动由收购方指定的审计机

构于交割日后三十个工作日内审计确认。各方明确同意，过渡期收益归收购方享 有，本审计确认工作不应影响本次收购价款以及收购方对本次收购价款的支付。

2 、在本协议签订日至交割日期间（下称“过渡期”），转让方应确保目标公 司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重 大不利变化，并尽其合理努力保持同客户、供应商的关系；并配合收购方对目标 公司的资产进行实地盘点；未经收购方提前书面同意，目标公司不得进行任何对 外担保、借款、任何固定资产或无形资产的处置、对外投资等对目标公司生产经 营产生重大影响的行为；目标公司拟通过董事会审议通过的事项、通过股东决定 通过的事项，在相关事项提交审议前至少三日以前以书面方式通知收购方 , 并取 得收购方事前同意。

（五）交易担保约定

1、沈斌、俞阐华作为转让方的全资股东或实际控制人，为转让担保方，同 意对转让方在本协议项下的义务和责任提供连带责任保证担保。

• 2、本公司作为收购方全资股东，为收购担保方，同意对收购方在本协议项

• 下的义务和责任提供连带责任保证担保。

（六）协议生效、变更与终止

• 1 、本协议自各方或其授权代表签字并加盖各自的企业公章（适用于签署方

• 是企业的情况）之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

• （ 1 ）本协议经獐子岛集团依法履行内部审批程序审议通过；

• （ 2 ）本协议经收购方依法履行内部审批程序审议通过；

• （ 3 ）本协议经转让方依法履行内部审批程序审议通过；

• （ 4 ）本协议经目标公司董事会审议通过；

• （ 5 ）本次收购经獐子岛集团所在地有管辖权的境外投资项目主管部门核准；

• （ 6 ）本次收购经目标公司所在地有管辖权的外商投资项目主管部门核准；

• （ 7 ）为第一期交易价款的支付，獐子岛集团需以增资的形式将相应的金额支

付到收购方银行账户，该项增资已经獐子岛集团所在地有管辖权的商务主管部门 批准；

（ 8 ）本协议及修改后的目标公司章程经目标公司所在地有管辖权的商务主管 部门批准。

2 、本协议经各方协商一致，可予以变更或终止。

3 、在以下情况之一发生时，转让方有权单方面解除本协议，本协议在转让 方向其他方发出书面解除通知之日终止：

（ 1 ）收购方未能依本协议规定按时足额支付任何一期收购价款且延迟支付超 过陆拾个工作日；

（ 2 ）收购方的陈述与保证在实质方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 或收购方违反了其在本协议项下的其他承诺，且该违约行为不能补救或解决或在 转让方发出书面通知后 180 日内未能补救或解决，且该种情形导致本协议目的无 法实现。

4 、在以下情况之一发生时，收购方有权单方面解除本协议，本协议在收购 方向其他方发出书面解除通知之日终止：

（ 1 ）目标公司未能依本协议规定办理完毕本次收购的工商登记且迟延超过陆 拾个工作日的；

（ 2 ）转让方或转让担保方的陈述与保证在实质方面存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏或转让方违反了其在本协议项下的其他承诺，且该违约行为不能补 救或解决或在收购方发出书面通知后 180 日内未能补救或解决，且该种情形导致 本协议目的无法实现；

（ 3 ）在过渡期内，目标公司发生导致对其业务和资产造成重大不利影响的变 化。

五、其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易 的情形。

六、收购目的和对公司的影响

1 、收购目的

收购目标公司是本公司根据“市场 + 资源”战略需求，推动公司加速由“食 材”企业向“食品”企业转型、由资源生产型企业向市场服务型企业转型的重要 举措；是公司整合优势资源、加快转型升级、发挥协同效用、快速进入国际成熟 市场的重要步骤。

通过本次收购，将提升本公司现有的水产品加工能力、技术水平和产品品质， 进一步将公司的渠道和品牌、运营管理等优势与目标公司的产品优势及日本市场 的客户和渠道等优势相结合，产生“ 1+1>2 ”的协同效应，为公司快速拓展日本 市场、提升水产品精深加工出口市场份额提供有力支撑。

2 、对公司财务状况和经营成果的影响

本次收购目标公司 100% 股权的资金全部来源于自筹资金，总收购价款占公 司 2012 年 12 月 31 日经审计总资产的 5.69% ，不会对公司财务状况造成较大影 响。根据目标公司的历史及目前经营状况，以及随着公司与目标公司的协同效应 逐步显现，预计将对公司 2014 年的经营成果产生积极的影响。

七、独立董事意见

经审慎研究讨论，公司独立董事对《关于全资子公司收购大连新中海产食品 有限公司的议案》发表独立意见如下：

通过收购大连新中海产食品有限公司 100% 的股权，将有助于利用其产品优 势及日本市场的渠道和客户优势，提升公司现有水产品加工能力，并快速进入日 本市场，加快公司由“食材”企业向“食品”企业转型，符合公司“市场 + 资源” 战略需求。本次收购按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有 效；交易价格以评估值为基础确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原 则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。基于上述意见，我们同意《关于 全资子公司收购大连新中海产食品有限公司的议案》。

八、备查文件

• 1 、第五届董事会第九次会议决议；

• 2 、独立董事意见；

• 3 、《股权转让协议》；

• 4 、大连新中海产食品有限公司 2013 年度 1-8 月审计报告及财务报表；

• 5 、辽宁元正资产评估有限公司评估报告。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2014 年 1 月 17 日