ZONECO GROUP CO.,LTD. — Interim / Quarterly Report 2019

Apr 29, 2020

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2020-39

獐子岛集团股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会 第九次会议，本次会议的会议通知和会议材料已提前送达全体董事、监事，并于 2020 年 4 月 28 日 13:30 在公司 27 楼 1 号会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 监事 3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席杨育健女士 主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

1 、会议以 2 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《 2019 年度监事会 工作报告》，并同意提交 2019 年年度股东大会审议。

监事邹德志投弃权票的理由为：由于会计事务所对年报提出了保留意见、对 内控鉴证报告出具了否定意见，同时年报提供时间晚，信息量大，无法短时间内 确认相关经营资料的真实、准确和完整。故无法对涉及 2019 年报的议案表决。

2 、会议以 2 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《 2019 年年度报告》 及其摘要。并发表独立审核意见如下：

监事邹德志投弃权票的理由为：由于会计事务所对年报提出了保留意见、对 内控鉴证报告出具了否定意见，同时年报提供时间晚，信息量大，无法短时间内 确认相关经营资料的真实、准确和完整。故无法对涉及 2019 年报的议案表决。 监事会认为：

公司董事会 2019 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和 公司内部管理制度的各项规定。

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年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的 信息从各个方面真实地反映出公司 2019 年度的经营管理和财务状况等事项。

在提出意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 本报告需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

3 、会议以 2 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《 2019 年度财务决 算报告及 2020 年度财务预算方案》。

监事邹德志投弃权票的理由为：由于会计事务所对年报提出了保留意见、 对内控鉴证报告出具了否定意见，同时年报提供时间晚，信息量大，无法短时间 内确认相关经营资料的真实、准确和完整。故无法对涉及 2019 年报的议案表决。

公司 2019 年度财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了亚会 A 审字（2020）1285 号保留意见的审计报告。

单位：万元

			本年比上 年增减	增减幅 度
项目	2019 年	2018 年
营业收入（万元）	272,886.92	279,799.74	-6,912.82	-2.47%
利润总额（万元）	-38,044.56	4,196.51	-42,241.07	-1006.58%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	-39,218.37	3,210.92	-42,429.29	-1321.41%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	38,392.04	29,142.83	9,249.21	31.74%
基本每股收益（元/股）	-0.55	0.05	-0.60	-1320.13%
加权平均净资产收益率（%）	-207.11%	8.74%	-215.85%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.54	0.41	0.13	31.71%
总资产（万元）	300,928.21	355,434.01	-54,505.80	-15.33%
	166.82	38,545.39	-38,378.57	-99.57%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）
股本（万股）	71,111.22	71,111.22
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	0.002	0.542	-0.54	-99.63%
资产负债率（%）	98.01%	87.58%	10.43%

上表中有关项目增减变动幅度达 30% 以上的主要原因 :

报告期内，利润总额及归属于上市公司股东的净利润较上期下降较大，主要 原因为本年公司核销受灾海域底播虾夷扇贝存货及计提存货跌价损失影响，以及 虾夷扇贝减产后海域使用金无法摊薄，成本增加，造成利润大幅亏损。

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（ 2 ） 2020 年公司预算目标

2020 年公司预算目标为：归属于上市公司股东的净利润为正值。

特别提示：本预算为公司根据现有情况，基于对 2020 年度公司生产经营内、 外部情况假设的基础上编制，不代表公司对 2020 年度的盈利预测。能否实现取 决于公司内外部等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

4 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《 2019 年度利润分 配预案》。

根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年 度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营”的规定。截止 2019 年 12 月 31 日，公司累计未分配 利润为-1,932,956,801.05 元。公司 2019 年度利润分配预案为：不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。

监事会认为该预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定和要求，符合公 司实际情况。

本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

5 、会议以 2 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《 2020 年度经营计 划及投资计划》。

监事邹德志投弃权票的理由为：由于会计事务所对年报提出了保留意见、 对内控鉴证报告出具了否定意见，同时年报提供时间晚，信息量大，无法短时间 内确认相关经营资料的真实、准确和完整。故无法对涉及 2019 年报的议案表决。

监事会认为 2020 年度经营计划及投资计划符合公司实际经营情况。

本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

6 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2019 年度内部控制的自我评价报告》。

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监事会成员认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定 和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制有效性进行了评价，真实、客观地 反映了当前公司内部控制的建设及运行情况，为公司 2019 年度的内控管理工作 提供了帮助和指引。

7 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于聘用亚 太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》。

监事会成员认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度财务审计机构，严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求 开展审计工作，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。监事会 同意继续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2020 年 度的财务审计机构，聘期为 1 年，自股东大会审议通过之日起生效。具体审计费 用由公司根据审计工作量与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）商定。

本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

8 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了公司《关于为子公 司提供担保额度预计的议案》。

经仔细审阅公司提供的相关材料，公司监事会认为：为公司子公司提供担保， 有利于公司的生产经营，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 公司提供的担保事项是必须且合理的，公司董事会审议担保事项的表决程序符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规 定。

本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

9 、会议以 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于 2020 年日常 关联交易预计的议案》。

监事会认为：公司的关联交易系正常经营业务，交易双方遵循了“平等、自 愿、公平、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的 利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，

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且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

10 、会议以 2 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《 2020 年第一季度 报告》。

监事邹德志投弃权票的理由为：由于会计事务所对年报提出了保留意见、 对内控鉴证报告出具了否定意见，同时年报提供时间晚，信息量大，无法短时间 内确认相关经营资料的真实、准确和完整。故无法对 2020 年一季度报告表决。

监事会认为：公司董事会编制和审议通过 2020 年第一季度报告的程序符合 法律、行政法规和主管部门的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的 实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

11 、会议以 2 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《董事会关于公司 2019 年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

监事邹德志投弃权票的理由为：由于会计事务所对年报提出了保留意见、 对内控鉴证报告出具了否定意见，同时年报提供时间晚，信息量大，无法短时间 内确认相关经营资料的真实、准确和完整。故无法对涉及 2019 年报的议案表决。

公司董事会对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的保 留意见审计报告涉及事项所做出的说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规 定的要求，客观反映了公司截止 2019 年 12 月 31 日的财务状况，揭示了公司的 不利影响。监事会将持续关注董事会和管理层相关工作开展情况，切实维护公司 及全体股东利益。

12 、会议以 2 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《董事会对公司非 标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明》。

监事邹德志投弃权票的理由为：由于会计事务所对年报提出了保留意见、 对内控鉴证报告出具了否定意见，同时年报提供时间晚，信息量大，无法短时间 内确认相关经营资料的真实、准确和完整。故无法对涉及 2019 年报的议案表决。

监事会认为：

1、公司已根据自身情况，建立了较为完整的内部控制体系。但公司未能及

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时预判到底播虾夷扇贝存货可能发生重大异常，在消耗性生物资产管控中的监测 预警制度存在重大缺陷，还需不断完善制度持续改进，保持制度建设的有效性， 发挥制度在识别、分析、评估、预判风险、降低风险方面的作用。

2、公司《獐子岛集团股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》全面、真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

3、监事会同意公司董事会关于非标准内部控制鉴证报告涉及事项的专项说 明，公司监事会将行使好监督职能，希望公司董事会和管理层按照所提出的整改 措施，加强内控制度建设和管理规范，完善公司内控制度建设与执行，提升公司 治理水平，消除鉴证意见涉及事项的影响，切实维护中小投资者的利益。

13 、会议以 2 票同意， 0 票反对， 1 票弃权，审议通过了《关于 2018 年度审 计报告保留意见所述事项影响已部分消除的专项说明》。

监事邹德志投弃权票的理由为：由于会计事务所对年报提出了保留意见、 对内控鉴证报告出具了否定意见，同时年报提供时间晚，信息量大，无法短时间 内确认相关经营资料的真实、准确和完整。故无法对涉及 2019 年报的议案表决。

监事会认为：董事会编制的《关于 2018 年度审计报告保留意见所述事项影 响已部分消除的专项说明》符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司 2018 年度审计报告保留意见所述事项影响已经部分消除。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司监事会 2020 年 4 月 30 日

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