ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2026

Apr 21, 2026

獐子岛集团股份有限公司

独立董事王国红 2025 年度述职报告

尊敬的各位股东：

本人作为獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》等规定，始终秉持谨慎、勤勉、忠实的原则，充分发挥专业优势，积极出席各项会议，审慎行使公司和股东赋予的权利，持续关注公司经营动态，有效促进了公司规范运作。报告期内，公司第八届董事会任期届满，依据相关规定顺利完成第九届董事会换届选举工作，本人继续担任第九届董事会独立董事及董事会各专门委员会相关职务。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

王国红：男，中共党员，1968年9月出生，大连理工大学管理学博士，现任大连理工大学经济管理学院教授，博士生导师。主要社会兼职：中国技术经济学会技术创新与创业分会副理事长，全国万名优秀创新创业导师、辽宁省优秀创新创业导师、大连市首批创业导师等，2009年入选辽宁省“百千万人才工程”百人层次。2022.08至今，任本公司独立董事。

2025年度，本人按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情形。作为独立董事，本人不在公司兼任除独立董事及专门委员会委员外的其他职务，也未在公司主要股东及其关联方担任任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，与公司及主要股东、关联方之间不存在利害关系或其他可能妨碍独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司控股股东及其关联方或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况及表决情况

2025年度，公司共召开9次董事会（均为现场结合通讯方式）、5次股东会（均为现场会议）。作为独立董事，本人按时出席相关会议，在会议召开前认真研究、审阅会议资料，深入了解议案各项细节，为董事会讨论和决策做好充分准备。会议期间，本人与公司经营管理层保

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持充分沟通，积极参与各项议题的讨论，结合自身专业背景提出合理建议，并以谨慎态度行使表决权，维护公司整体利益及中小股东权益。

本人认为，2025年度公司董事会、股东会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策及其他重要事项均已履行相关程序，合法有效。本人对各项议案均投赞成票，无反对、弃权情形。具体出席情况如下：

独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	出席股东会次数
王国红	9	0	9	0	0	否	5

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、参与董事会专门委员会情况

会议类别	2025年度召开次数	应出席次数	实际出席次数（含委托）	缺席次数
董事会提名委员会	2	2	2	0
董事会审计委员会	4	4	4	0
董事会薪酬与考核委员会	2	2	2	0

本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，切实履行委员责任与义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，维护公司及全体股东合法权益。

（1）董事会提名委员会

报告期内，本人组织召开2次提名委员会会议，对《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司总裁的议案》等5项重要议案进行认真审议，均发表了同意的审核意见。本人对每位候选人的履历、专业能力、任职资格进行严格审查，提名和选聘程序合规、公正。

（2）董事会审计委员会

报告期内，本人参加4次审计委员会会议，对《2024年年度报告》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于拟续聘会计师事务所的议案》等18项重要议案进行认真审议，均发表了同意

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的审核意见。此外，本人每季度及半年度审阅公司内部审计机构提交的内部审计工作报告，持续跟进内部控制执行情况；对会计师事务所2024年度审计工作进行过程监督，切实履行审计委员会委员的责任。

（3）董事会薪酬与考核委员会

报告期内，本人参加2次薪酬与考核委员会会议，对《关于高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》《关于公司第九届董事会董事津贴的议案》等2项议案进行认真审议，均发表了同意的审核意见。

2、参与独立董事专门会议情况

2025年度，共召开7次独立董事专门会议。本人对2025年日常关联交易预计、转让部分资产暨关联交易等22项议案进行了认真审查，并均同意提交董事会审议。在每次独立董事专门会议上，本人均会就关联交易的必要性、定价公允性、对公司及中小股东的影响等核心问题进行充分讨论和审慎判断，确保独立董事事前审查的实质有效性。

（三）行使独立董事特别职权情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东会及专门委员会会议，了解公司生产经营、财务管理及内部控制执行情况；同时通过电话、邮件、微信等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展，动态掌握公司经营状况，积极有效地履行独立董事职责。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及年审会计师保持积极沟通，认真履行监督职责。根据公司实际情况，本人对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，关注内部控制制度的建设与执行效果；参加年审沟通会，与年审会计师就年度审计工作计划安排、识别的主要风险及应对措施等进行深入探讨和交流，持续关注年审工作进展，有效发挥独立董事的监督作用，维护内外部审计的独立性。

（五）保护中小股东合法权益及现场工作

2025年度，本人主要通过审阅相关材料、参加董事会专门委员会、董事会、股东会等现场及通讯会议、调研访谈等方式，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情

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况、董事会决议执行情况等进行了解和调查。同时，通过微信、电话及邮件等方式，与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切沟通，及时了解公司经营管理各方面状况及内部控制执行情况。本人每日接收并阅览公司向董事、高级管理人员发送的《股市及舆情信息每日专报》，及时掌握公司重大事项进展及经营动态，持续关注外部环境和市场变化对公司的影响，以及媒体对公司的相关报道。

本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规履行信息披露义务，保障社会公众股东和投资者的知情权。公司为本人提供了必要的工作条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。本人在行使职权时，公司相关人员给予积极支持和配合；凡需董事会决策的事项，均能按规定时间提前通知独立董事并同时提供足够资料。本人在会议期间积极运用专业知识促进董事会科学决策，公司对本人提出的建议和意见积极采纳并落实，有效维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（六）独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

报告期内，公司应当披露的关联交易均已经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。在独立董事专门会议及董事会会议上，本人均发表了同意的审核意见。本人认为，相关关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；董事会审议关联交易议案时，关联董事均已回避表决，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的要求。本人参加审议的关联交易事项具体如下：

审议事项	会议名称	会议时间
关于2025年日常关联交易预计的议案	独立董事专门会议2025年第一次会议	2025.04.21
	第八届董事会第十八次会议	2025.04.23
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案	独立董事专门会议2025年第二次会议	2025.05.22
	第八届董事会第十九次会议	2025.05.22
关于全资子公司债权转让暨关联交易的议案	独立董事专门会议2025年第三次会议	2025.06.27
	第八届董事会第二十次会议	2025.06.27
关于参股设立合资公司暨关联交易的议案	独立董事专门会议2025年第四次会议	2025.07.28
	第八届董事会第二十一次会议	2025.07.30
关于间接控股股东提供担保及公司提供反担保的关联交易的议案	独立董事专门会议2025年第五次会议	2025.10.28
	第九届董事会第三次会议	2025.10.28
关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案	独立董事专门会议2025年第六次会议	2025.12.04

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	第九届董事会第四次会议	2025.12.04
关于增加 2025 年第四次临时股东会临时提案的议案	独立董事专门会议 2025 年第七次会议	2025.12.12
关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案	第九届董事会第五次会议	2025.12.12

2、定期报告、内部控制评价报告相关事项

公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等公告，并按规定履行了必要的审议和披露程序。经审核，本人认为上述报告及其中财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、聘任2025年度审计机构

公司第九届董事会审计委员会第一次会议、第九届董事会第三次会议及2025年第三次临时股东会审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）为公司2025年度审计机构。报告期内公司未更换会计师事务所。本人认为，中兴华事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够切实履行审计机构应尽的职责。本人同意聘任中兴华事务所为公司提供2025年度审计服务及内部控制审计服务。

4、聘任公司财务负责人

报告期内，公司聘任新一届高级管理人员，本人先后审议了《关于聘任公司财务总监的议案》、以及原财务总监因个人身体原因辞职后形成的《关于由路珂先生代为履行财务总监职责的议案》。作为董事会审计委员会委员，本人于董事会会议召开前参加审计委员会会议，对各阶段财务总监候选人的履历进行审核，全体委员一致同意将上述两项议案提交董事会审议。在董事会会议上，本人对两项议案均投了赞成票。

5、提名董事，聘任高级管理人员

报告期内，公司完成第九届董事会换届选举，本人组织召开提名委员会会议，审议了非独立董事、独立董事候选人提名相关议案。换届完成后，公司聘任新一届高级管理人员，本人组织召开提名委员会会议，审议了总裁、董事会秘书及其他高级管理人员的聘任议案。作为董事会提名委员会主任委员及董事会成员，本人认为：第九届董事会董事及新一届高级管理人员均具备相应任职条件与工作经验，提名及选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不

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存在损害中小股东权益的情形。

6、董事津贴及高级管理人员薪酬

报告期内，本人审议了《关于高级管理人员2025年度薪酬绩效方案的议案》。作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人会前参加了第八届薪酬与考核委员会第四次会议，同意将该议案提交董事会，并在董事会会议上发表了同意意见。2025年度高级管理人员薪酬综合其具体职务、工作绩效、公司战略与经营业绩及绩效管理规定等因素评定。

关于《公司第九届董事会董事津贴的议案》，第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第八届董事会第二十一次会议审议后，因全体董事回避表决，直接提请股东会审议，并已获2025年第二次临时股东会通过。该津贴标准依据相关法律法规，结合公司经营规模、发展水平及行业水平确定。

三、总体评价和今后工作

报告期内，本人作为独立董事，始终秉持谨慎、勤勉、忠实的原则，密切关注公司生产经营、发展战略及行业动态，与经营管理层就决策、计划及执行情况保持充分沟通，对相关事项认真发表意见。在日常履职中，本人保持客观独立，监督公司、控股股东及其关联方、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突，并对董事及高级管理人员的履职情况进行持续督促与考察，确保董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。

2026年度，本人将继续以认真、勤勉、谨慎的态度，持续学习并严格遵守相关法律法规及公司规章制度，忠实履行独立董事职责。本人将积极参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的专业作用，为公司发展提供更多建设性建议，进一步提升公司董事会规范运作与科学决策水平，促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。

獐子岛集团股份有限公司独立董事：王国红

2026年4月22日