ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2024

May 17, 2024

獐子岛集团股份有限公司

内部审计制度

（ 2024 年 5 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司 ”）内部审计监督，提高审计工 作质量，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计 准则及具体准则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及深圳证券交易所的有关规定，结合《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）和本公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理 的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的评价活动。

第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及全体员工为实 现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司各类资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、完整。

第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司所处行业和生产经营特点， 建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，保护投资者合法权益。

第五条 公司董事会应当对内部控制制度的制定和有效执行负责。公司董事会及其全体成 员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 内部审计机构和人员

第六条 公司内部审计机构为审计监察部，对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员 会报告工作。对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行 检查监督。

第七条 审计监察部配备专职审计人员若干名，设审计负责人1名，由审计委员会提名后董

事会任免。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部的领导下，或者与财务部合署办公。

第八条 内部审计人员应具备良好的政治素质和业务能力及相应的专业知识，应坚持实事 求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；遵守职业道德和专业标准，在执业 过程中保持应有的职业谨慎，不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。

第九条 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类 审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十条 审计人员开展审计工作，与审计对象或者审计事项有利害关系的，应当回避。

第十一条 公司各部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司，应当配合内部审计部 门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。内部审计人员根据公司制度规定行使职权， 被审计对象应及时向审计人员提供有关资料，不得拒绝、阻挠、破坏或者打击报复。

第三章 职责和权限

第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部 审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员 会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条 内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内 部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会 计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真 实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内 部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的

执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

具体包括但不限于以下：

• （一）建立集团内部审计管理体系，包括审计监察相关管理制度和自我评估机制。

• （二）编制年度审计工作计划和各类审计项目计划，报董事会审计委员会批准后实施。

• （三）对公司内部控制制度的完整性、合理性进行评估；对其实施的有效性进行审计监察。

• （四）负责对被审计单位的审计整改方案进行评价，对被审计单位的整改情况进行督促检

• 查等后续审计工作。

（五）负责对集团中高层领导及关键岗位人员任职期间的经济责任及绩效考核指标完成情 况进行审计监察。

（六）负责对集团舞弊行为进行审计监察。

• （七）组织基建工程项目竣工决算审计。

（八）受理员工投诉、协调职能部门进行调查和解决、监督投诉反馈和问题整改。

• （九）配合外部监管机构对内部审计进行监督检查工作。

（十）对因违法、违规行为给企业造成严重损失的直接责任人员，提出处理意见，并上报 董事会审计委员会。

（十一）公司要求办理的其他事项。

第十四条 内部审计部门应以业务环节为基础开展审计工作，并根据公司各阶段工作重点 和董事会部署，组织安排审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内 部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

审计工作应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销 货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管 理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人 员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。内 部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第十六条 内部审计部门工作权限如下：

（一）要求被审计单位按时报送发展规划、战略决策、重大措施、内部控制、风险管理、 财务核算等有关资料（含相关电子数据，下同），以及必要的计算机技术文档。

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• （二）参加单位有关会议，召开与审计事项有关的会议。

• （三）参与研究制定有关的规章制度，拟定内部审计规章制度。

• （四）检查有关财务成果、经济活动、内部控制、风险管理的资料、文件和现场勘察实物。 （五）检查有关计算机系统及其电子数据和资料。

• （六）就审计事项中的有关问题，向有关单位和个人开展调查和询问，取得相关证明材料。

• （七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为及时向单位主要负责人报告，经同

• 意作出临时制止决定，并及时报告董事会审计委员会。

• （八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有

• 关的资料，报董事会审计委员会核准并经董事长批准可采取封存有关资料、冻结资产等必要的 临时措施，并提出追究有关人员责任的建议。

• （九）提出纠正、处理违法违规行为的意见和改进管理、提高绩效的建议。

• （十）对违法违规和造成损失浪费的被审计单位和人员，向董事会审计委员会提出处理的

建议。

第四章 审计工作程序

第十七条 编制年度审计工作计划

审计监察部在年初应根据董事会或审计委员会的要求和本公司具体情况，确定审计重点， 编制年度审计工作计划，经审计委员会批准后执行。

第十八条 确定审计对象和制订项目审计实施方案

审计监察部根据批准的年度审计工作计划，结合具体情况，确定审计对象，并指定项目负 责人。项目负责人在对被审计单位的生产经营、财务收支等情况初步了解的基础上，编制项目 审计实施方案，确定具体的审计时间、范围和审计方式等，具体实施。

第十九条 发出审计通知书

除突击审计外，审计监察部根据批准的项目审计实施方案，成立审计组并在项目审计开始 三天前，将审计的时间、范围、内容、方式、要求及审计人员名单等事项通知被审计单位。 第二十条 搜集审计证据

在审计过程中，内部审计人员要根据审计工作具体要求，科学、严密地搜集并分析审计证 据，认真编写审计工作底稿，记录审计过程，获取有价值的审计证据，并对审计中发现的问题， 可随时向有关公司、部门和人员提出改进意见。

第二十一条 提交审计报告

审计组在对审计事项进行审计后，应进行综合分析，写出审计报告征求意见稿，征求被审 计单位意见。被审计单位应当自接到审计报告初稿之日起七日内提出书面意见；自接到审计报 告七日内未提出书面意见的，视同无异议。当被审计单位对审计结论有不同意见时，首先对事 实和数据是否确切可以提出补充意见，经审计组查明后修改或补充，对审计报告的法规依据， 建议的内容也可提出不同的看法，审计组可以采纳或维持原报告结论。审计组在征求补充被审 计单位意见后，提出正式审计报告，经批准后转发给被审计单位。

第二十二条 检查审计决定的执行情况

被审计单位或者协助执行的有关单位、部门应当自收到审计报告批示意见之日起一个月内 作出整改情况反馈；针对整改落实情况，审计监察部可定期组织审计回访，并形成审计回访结 果报告给董事会审计委员会。

第二十三条 后续审计

审计监察部应当对主要项目进行后续审计，监督检查被审计单位对整改措施的落实情况和 整改效果。

第五章 审计工作具体实施

第二十四条 审计监察部应当在每个会计年度结束前1个月内向审计委员会提交次年度内 部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。 审计监察部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资 金使用等事项作为年度工作计划的必备内容。

第二十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出 具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当 及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、 购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 关联人资金往来情况。

第二十六条 审计委员会应当根据审计监察部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内 部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第二十七条 审计监察部应在大额的非经常性资金往来事项发生后及时进行审计。在审计

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非经常性资金往来事项时，应当重点关注以下内容：

• （一）资金往来方是否为公司的控股股东、实际控制人等关联方。

• （二）是否按照有关规定履行审批程序。

• （三）是否按照审批内容签署了交易合同或其他协议文件。

• （四）是否存在公司直接或间接提供资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用的情况。

• （五）是否设立重大资金往来监督专项小组，对公司资金往来情况进行监督。

第二十八条 审计监察部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投 资事项时，应当重点关注以下内容：

• （一）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行。

• （二）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和

• 投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况。

（三）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营 管理层行使，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况。

（四）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投 资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围， 是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第二十九条 审计监察部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计 购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行。

（二）购入资产的运营状况是否与预期一致。

第三十条 审计监察部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保 事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序。

（二）担保风险是否超出公司可承受范围。

第三十一条 审计监察部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交 易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新。

• （二）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确。

第三十二条 审计监察部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并 对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金适用情况时，应当重点关注以下

内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的 商业银行、保荐人签订三方监管协议。

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投 资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符。

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资 金是否存在被占用或挪用现象。

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补 充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务， 独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十三条 审计监察部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩 快报时，应当重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定。

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更。

（三）是否存在重大异常事项。

（四）是否满足持续经营假设。

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第三十四条 内部审计工作的一般工作程序：

（一）根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重点，拟定 审计工作计划，报经董事会审计委员会批准。

（二）在具体实施审计项目前，审计项目负责人应充分了解被审计单位，制定项目审计计 划及审计方案，明确审计范围、内容、方式和时间。

（三）审计监察部应在实施审计工作前向被审计单位发出《审计通知书》。

（四）实施审计过程中，审计人员应与被审计单位及相关人员进行充分的交流和沟通，充 分听取被审计单位及相关人员的说明、解释和意见，确保审计结论准确、公正、客观。

（五）审计人员可以采取检查、观察、询问、盘点、监盘、计算、分析性复核等方法获取 审计证据；作好审计证据的分类、筛选和汇总工作，保证已获取审计证据的充分性、相关性和 可靠性；应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等清晰、完整地记录在工作底稿中。如 有必要，应当由证据提供者签名或盖章。如果证据提供者拒绝，内部审计人员应当注明原因和

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日期，该证据依然可作为支持审计结论和建议的依据。

（六）内部审计人员可聘请其他专业机构或人士对审计项目的某些特殊问题进行鉴定，以 鉴定结论作为审计证据。内部审计人员应对引用该证据的可靠性负责。

（七）应在审计实施结束后，以经过核实的审计证据为依据，形成审计结论与建议，出具 审计报告。

（八）审计监察部应将审计报告提交董事会和被审计单位，并要求被审计单位在规定期限 内落实纠正措施。

第三十五条 审计监察部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有 效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内 部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议等内容。

第三十六条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控 制制度的建立和实施情况。

第三十七条 审计监察部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任单位、部 门整改落实，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

第三十八条 审计监察部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及 时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当 及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重 大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第六章 内部审计整改

第三十九条 内部审计整改含义

（一）本规定所称内部审计整改，是指被审计单位对公司审计监察部出具的审计报告中指 出的问题进行纠正查处、举一反三，达到完善制度、规范管理、改进工作的行为。

（二）公司对上级及外部审计机构出具的审计报告中指出的问题进行的整改行为，简称外 部审计整改，按照有关规定执行。

（三）公司审计监察部可以根据需要依据外部审计资料，下达内部审计整改通知，将其纳 入内部整改工作。

第四十条 审计整改管理遵循以下原则：

（一） “业务谁主管、整改谁负责”原则；

（二）审计闭环管理原则；

（三）成本效益原则；

（四）定期督查，落实考核问责原则。

第四十一条 审计监察部是审计整改管理工作的归口管理部门，主要职责为：

（一）负责审计整改的归口组织和监督工作；

（二）负责直接或组织公司有关单位审核审计整改结果；

（三）负责定期汇总审计整改情况，向公司领导汇报。

第四十二条 公司本级各职能部门及所属各单位是审计整改管理工作的实施或督导部门， 主要职责为：

（一）根据分管业务领域负责组织、指导、督促被审计单位的审计整改，对被审计单位整 改结果提出审核意见。

（二）负责根据被审计单位存在的典型性、普遍性、倾向性问题制定和完善分管业务领域 内的管理制度，建立健全内部控制措施。

（三）负责审计整改其他相关事项。

第四十三条 被审计单位承担审计整改的主体责任。被审计单位主要领导是审计整改的第 一责任人，对本单位的整改工作全面负责。被审计单位主要责任为：

（一）负责将落实审计整改纳入被审计单位主管领导议事决策范围。

（二）负责制定整改方案，明确整改责任，落实整改措施。

（三）负责向上级审计门和专业对口职能部门汇报整改完成情况，研究解决审计整改中的 重大事项。

（四）对涉及到所属单位的审计整改负有管理责任。

第四十四条 审计监察部根据审计报告反映的问题，将整改事项建档编号并录入审计问题 整改台账。

第四十五条 内部审计报告中披露审计问题应当按照如下要求跟踪落实：

（一）对于涉及公司内部控制体系建设及执行、公司内部管理不规范等审计问题的跟踪落 实。

（二）审计监察部需逐项确认被审计单位报送的整改材料，对于不能提供整改落实材料， 或者整改材料对整改落实情况表述不清、资料不全、难以证实已经完成整改等情况的，审计监 察部督促其补充报送未整改到位的原因、下一步整改措施及完成时点等内容，督促其整改落实 到位。

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（三）对于不能按照计划完成整改的审计问题，由被审计单位向公司审计监察部进行专题 汇报；整改计划调整后仍不能按计划完成整改的，将由被审计单位的主管领导向公司董事会审 计委员会进行专题汇报。

（四）涉及违纪违规问题的跟踪落实

审计监察部将审计过程中发现的涉及个人经济问题的事项，按程序上报董事会，由董事会 根据审计问题线索做进一步认定、处理。

第四十六条 审计监察部在实施各类审计项目时，应将审计问题整改工作开展情况作为相 关单位的审计内容之一，进一步督促审计整改工作落实到位。

第七章 信息披露

第四十七条 审计委员会应当根据审计监察部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部 控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

内部控制评价报告至少应当披露下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明。

（二）内部控制评价工作的总体情况。

（三）内部控制评价的依据。

（四）内部控制评价的范围。

（五）内部控制评价的程序和方法。

（六）内部控制缺陷及其认定情况。

（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。

• （八）内部控制有效性的结论。

第四十八条 上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。 监事会应当对内部控制评价报告发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评 价报告进行核查，并出具核查意见。

上市公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控 制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第四十九条 如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论 或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司 董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：

• （一）所涉及事项的基本情况；

• （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

• （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

• （四）消除该事项及其影响的具体措施。

第八章 监督管理与违规处理

第五十条 公司应当建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、考 核，以评价其工作绩效。

第五十一条 内部审计部门对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提 出给予行政处分、追究经济责任的建议：拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等 证明材料的；阻挠审计人员行使职权，破坏审计监督检查的；弄虚作假，隐瞒事实真相的；拒 绝执行审计决定的；打击报复审计人员和向内部审计部门如实反映真实情况的员工的。上述行 为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第五十二条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，公司给予行政处分、追究 经济责任：利用职权谋取私利的；弄虚作假、徇私舞弊的；玩忽职守、给公司造成经济损失的； 泄露公司秘密的。上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第九章 附则

第五十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行；本制 度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有 关法律、法规和《公司章程》规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。

第五十四条 本制度解释权归公司董事会。

第五十五条 本制度自董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

獐子岛集团股份有限公司董事会 二零二四年五月十七日

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