ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2023

Sep 26, 2023

獐子岛集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（ 2023 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董 事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下简称《公“ 司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工 作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）是公司董事会下设 的专门委员会，对董事会负责，并按照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪 酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。主要负责制定公司董事及高级 管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，协助董事会开展相关工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由不低于三名董事组成，独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述 规定补足委员人数。

第七条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪

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酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪 酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经公司董事会审 议通过后，提交公司股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配 方案须经董事会审议通过后方可实施。

第四章 决策程序

第十一条 公司董事会办公室、人力资源部门等应当根据薪酬与考核委员会 要求，提供以下全部或部分书面资料：

• （一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

• （四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创收能力、经营绩效等情况；

• （五）按公司业绩拟定公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

• （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的 报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第十三条 薪酬与考核委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应 形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议按需召开，两名及以上委员提议时，或者 召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二 以上委员出席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一 名委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席 的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的 决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董 事 委员代为出席。独立董事委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司 重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召 开。如采用视频、电话或者其他方式召开，则薪酬与考核委员会委员在会议决议 上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十八条 薪酬与考核委员会应于会议召开前 3 天（不包括开会当日）公司 董事会秘书负责发出会议通知并提供相关资料和信息，会议通知可以专人送达、 传真、特快专递或电子邮件等书面形式发出。如时间紧急需要召开临时会议的， 可以不受上述通知时间限制，电话方式发出会议通知，该通知应至少包括会议时 间、地点和召开方式，但召集人应当在会议上做出说明。

第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

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理人员列席会议。

第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。

第二十一条 薪酬与考核委员会与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关 系时，该委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时， 应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序 性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪 酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由董事会办公室保存。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数，“过半”不包括本数。

第二十六条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及 《公司章程》等有关规定执行。本工作细则与国家有关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等 规定为准。

第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2023 年 9 月 25 日

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