ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2023

Sep 26, 2023

獐子岛集团股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

（ 2023 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为适应獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 —— “ 号 主板上市公司规范运作》《獐子岛集团股份有限公司章程》（以下简称 《公 司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会（以下简称“委员会”）是公司董事会下设的专门 委员会，对董事会负责，并按照《公司章程》和董事会授权履行职责，战略委员 会的提案应当提交董事会审议决定。主要负责对公司中长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会由不低于三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责 主持委员会工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述规定补足 委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁担任组长。 第八条 公司董事会办公室为战略委员会提供综合服务，负责协调战略委员

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会日常工作的联络、会议组织等。

第三章 职责权限

第九条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究 并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议；

（四）识别公司 ESG 相关风险和机遇；对公司 ESG 相关事项开展研究、分 析和评估，并向董事会提供咨询建议；执行董事会 ESG 相关决策；统筹公司 ESG 执行团队工作的开展；审核公司 ESG 报告；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意

见；

（七）董事会授权的其他事宜。

第四章 决策程序

第十条 董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，向战略委 员会提供公司有关方面的资料（包括但不限于）由公司有关部门、分（子）公司 或控股（参股）企业上报的重大投资融资、资本运作、资产经营等重大项目的背 景资料，包括项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基本情况介绍、 项目实施基本过程与步骤、项目实施的风险评估报告、与合作方签订的意向性文 件，以及战略委员会认为必要的其他资料等。

第十一条 战略委员会对本规则前条规定的事项进行审议后，应形成战略委 员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准，同时反馈给投资评审小组。

公司 ESG 执行团队由各 ESG 相关职能部门共同构成，负责 ESG 相关数据 收集及 ESG 报告的编制工作，执行战略委员会的 ESG 相关工作安排，开展日常 自查及定期评估 ESG 执行措施有效性。公司 ESG 执行团队定期将 ESG 报告提

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交战略委员会审议。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会会议按需召开，两名及以上委员提议时，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。战略委员会会议须有三分之二以上委员出席 方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能出席的，可 以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 担任独立董事的委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董 事 委员代为出席。独立董事委员履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事 项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十五条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。如 采用视频、电话或者其他方式召开，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为 出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十六条 战略委员会应于会议召开前 3 天（不包括开会当日）公司董事会 秘书负责发出会议通知并提供相关资料和信息，会议通知可以专人送达、传真、 特快专递或电子邮件等书面形式发出。如时间紧急需要召开临时会议的，可以不 受上述通知时间限制，电话方式发出会议通知，该通知应至少包括会议时间、地 点和召开方式，但召集人应当在会议上做出说明。

第十七条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高 级管理人员列席会议。

第十八条 战略委员会与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该 委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时， 应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序 性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

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第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循《公司章程》及本工作条例的规定。

第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由董事会办公室保存。

第二十二条 出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第六章 附则

第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过半”不包括本数。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及 《公司章程》等有关规定执行。本工作细则与国家有关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等 规定为准。

第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

獐子岛集团股份有限公司董事会 2023 年 9 月 25 日

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