ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2023

Apr 28, 2023

獐子岛集团股份有限公司

关联交易内控管理制度

（2023年4月份修订）

第一章 总则

第一条 为规范獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联交易管 理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》和《公司章程》等有 关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司的关联交易管理。公司从事与关联人的经济交易活动，应遵守 本制度的规定。

第三条 公司所属子公司（孙公司）发生的关联交易活动，应遵循本制度的规定，各子公 司（孙公司）的总经理为关联交易管理的第一责任人。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）；

（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股 子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双 方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与

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本公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女 配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 因与本公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或者在未 来十二个月内，具有本制度第五条、第六条规定情形之一的，视同为公司的关联人。

过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的，视同为公司的关联 人。

第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加 重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系 及商业利益关系。关联关系应当从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度 等方面进行实质性判断。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控 制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司，由公司董事会办公室做好登记 管理工作。

第十条 公司应明确关联人信息，董事会办公室负责统筹建立《公司关联人关系名录》并 及时更新。

董事会办公室负责按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定梳理关联人信息， 财务部门负责按照《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定梳理关联人信息。

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因间接关联人的认定存在困难和不确定性，公司各单位应积极协助补充关联人信息，及 时提醒董事会办公室进行更新。

董事会办公室建立的《公司关联人关系名录》，经公司审批后发至公司各业务单位，以 利于掌握关联人信息。

公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相关法律法规 规定追究相关人员责任。

第三章 关联交易及其交易定价

第十一条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的 事项，包括以下事项：

• （一）购买、出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子/孙公司投资等）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

• （四）提供担保（含对控股子/孙公司担保等）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）委托或者受托管理资产和业务；

• （七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）转让或者受让研发项目；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

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（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议。协议应当在办理完公司关联 交易的审批手续后签订。协议的签订应当遵循公平、公开、公正的原则，其内容应明晰、具 体，并要求明确交易双方的权利、义务及其法律责任。

第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及标的物的交易价 格。关联交易的定价要遵循市场的公允原则，应不偏离市场独立第三方价格或收费的标准， 并符合企业会计准则等有关法律、法规和规范性文件的要求。所有的交易应不存在损害公司 及全体股东的利益。

第十四条 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易 协议中予以明确。有关法律、法规要求加以评估价或审计值作为定价依据的，应当聘请专业 评估师或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。

第四章 关联交易的审批权限

第十五条 除对外担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当在董事会 审议后及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司不得直接或者通过子（孙）公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十六条 除对外担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《深 圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。

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公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）《股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比

例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十七条 低于第十五条所列标准的关联交易由公司总裁审批。

第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东 大会审议。公司为股东提供担保的，相关股东应当在股东表决时回避表决。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当 在股东大会上回避表决。

第五章 关联交易的审议程序

第十九条 公司及子（孙）公司拟与关联人发生关联交易时，应按照如下程序进行审批：

（一）对拟发生的交易事项，公司子（孙）公司总经理及相关事业部负责人应仔细查阅 公司关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、 报告义务，将关联交易事项书面上报董事会办公室和财务部门，董事会办公室根据本制度第 十五条、第十六条、第十七条确认审批权限，上报总裁审核，审批通过后通知相关事业部和 分子公司实施，经批准的书面资料作为财务入账依据。

（二）公司财务部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并报董事 会办公室，董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定 履行关联交易决策程序及信息披露义务。对于需要董事会或股东大会批准审核的，由董事会 秘书按相关规定组织提交公司董事会或股东大会审议。

（三）公司法务部门按照合同管理流程对关联交易有关资料进行调查审核并出具意见。 （四）所有要求提供书面审核资料的内容必须包括：关联人的基本情况、关联交易的必 要性、交易的标的、交易的定价原则、交易价格的合理性、交易发生后的影响。

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第二十条 公司在进行关联交易之前，应做到：

• （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在

• 抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

• （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履行能力等情况，审慎选择交易方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循相关规定的要求以及公司认为必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或 评估；

公司不应对所涉及交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交 易事项进行审议并做出决定。

第二十一条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，公司应当将该交易提 交股东大会审议。

第二十二条 需经公司股东大会审议的关联交易，由董事会提议召开股东大会，并根据《公 司章程》等规定，将关联交易的专项报告提交股东大会审议。

第二十三条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当回避表决。

第二十四条 公司审议需独立董事事前认可的重大关联交易事项时，应当由全体独立董事 二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，若认为需要，可以聘请中介 机构出具相关报告，作为判断的依据。

第二十五条 公司发生的关联交易，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累 积计算的原则。

第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可 以向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行交易相关审议程序。

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第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但 属于规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债 券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企 业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在关联人侵占公司及 全体股东利益的问题。

第六章 关联交易的执行

第二十九条 所有关联交易，均须经审核同意后，方能由相关部门组织实施。关联交易协 议在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准途径重新审批。

第三十条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算的交易价款， 按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

第七章 关联交易的披露

第三十一条 董事会秘书负责本公司关联交易的信息披露，公司应当根据关联交易事项的 类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联 人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机 构意见（如适用）等。

第三十二条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其 他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用 《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条和第6.1.3条的规定。

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已按照第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第三十三条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本 制度第十五条、第十六条和第十七条规定。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系同一主体控 制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第十五条、第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第三十四条 公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计 算范围以确定须履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关 联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事 项。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东大会审议的，可以仅将 本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的 关联交易事项。

第三十五条 公司与关联人进行《股票上市规则》第6.3.2条第(二)至第(六)项所列的与 日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并 及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修 订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协

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议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按 类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的， 应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相 关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第三十六条 公司与其关联人之间的日常关联交易，包括购买原材料、燃料、动力，销售 产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，存贷款业务。日常关联交易协议的内容应 当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间 和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规 定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差 异的原因。

第三十七条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道 而发生较大波动，公司应当立即向深圳证券交易所和中国证监会报告并发布公告。

第三十八条 本公司控制或持有50%以上股份的子（孙）公司所发生的关联交易，视同本 公司的行为，其披露标准适用本章节规定；本公司的参股公司所发生的关联交易，以其交易 标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本章节规定执行。

第三十九条 在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内，董事会秘书要向深圳证券交 易所报告并公告。

第八章 责任

第四十条 违背法律规定和本制度相关规定，该关联交易事实上已实施或经司法裁判、仲 裁确认应当履行的，则由相关责任人承担相应的直接或连带责任。

第四十一条 未按本制度审批程序出现的关联交易，一经查实，将逐级追查责任，并按公 司《工作奖惩管理规定》处罚。

第九章 附则

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第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有 关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以 有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十三条 经有关关联交易的专项报告、议案、决策纪录、决议事项等文件，保存期限 不少于十年。经董事会或股东大会批准的资料由董秘办保管，其它资料由财务部门保管。

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和进行修订。

獐子岛集团股份有限公司董事会

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