ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2022

Oct 27, 2022

獐子岛集团股份有限公司

股东大会议事规则（ 2022 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范獐子岛集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大会 的职责权限，保证股东大会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治 理准则》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《獐子岛集团股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》) 及其他有关的法律、法规，特制定本规则。

第二条 公司应严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东 大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下述情形时，临时股东大会应当在事 实发生之日起 2 个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国 证券监督管理委员会大连监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上

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单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所 备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

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• （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

• （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。以及为使股东对拟讨论的 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。公司董事会、监事会、单独 或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说 明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司 章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。

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第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四 条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示所持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明。委托代理他人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。

受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。

第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

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的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 级管理人员应当列席会议。

第三十一条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第五章 股东大会的表决和决议

第三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通 过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通

过。

第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

• （六）调整利润分配政策；

• （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

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需要以特别决议通过的其他事项。

第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持；公司如设副董事长，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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关联股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股 东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股 东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关 系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前， 该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、 交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。

第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的 决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。

公司实行累积投票制选举董事、非职工代表监事的具体程序如下：

（一）股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

（二）累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位 股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举1位候选董事、 监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

（三）在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投 票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在 一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。 如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选 票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。但每一位当选董事 （独立董事、监事）的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数。

（四）对得票相同的董事（独立董事、监事）候选人，若同时当选超出董事（独立董事、监事）

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应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票选举。

（五）若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事（独立董事、监事）人数，对不够票数的 董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

（六）选举产生的独立董事与非独立董事的人数按照本章程的有关规定执行。

第四十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。

第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。

第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。

第四十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在

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宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。

第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。

第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会审 议通过选举提案之日起即行就任。

第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后2个月内实施具体方案。

第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。

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第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议 公告中作特别提示。

第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不 得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的， 股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第六章 附则

第六十条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体 和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第六十一条 本规则所称 以上 、 内 ，含本数； 过 、 低于 、 多于 ，不含本数。

第六十二条 本议事规则将作为《公司章程》的附件，经公司董事会审议后， 提交股东大会批准 后生效；修改时亦同。

第六十三条 本议事规则未尽事宜依照国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与 法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。 本议事规则的解释权属于公司董事会。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2022年10月

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