ZONECO GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2020

Apr 29, 2020

证券代码： 002069 证券简称：獐子岛 公告编号： 2020-36

獐子岛集团股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日召开的 第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》， 并提请公司 2019 年度股东大会审议。公司根据《中华人民共和国证券法》（ 2019 年修订）、《中华人民共和国公司法》（ 2018 年修订）、《上市公司章程指引》 （ 2019 年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理， 结合公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，并相应调整了《公 司章程》的条款序号。

修订情况对照表如下（不包含单纯序号调整情形）：

序号	修改前	修改后
1	第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的执行总裁、副总裁、总裁 助理、各类专业职能首席官、董事会秘书、 财务总监以及董事会认定的其他管理人 员。	删除此条
2	第十二条 公司的经营宗旨：充分利 用股份有限公司的良好经营机制，发挥发 起人各自的优势，通过全体员工的共同努 力，开拓海珍品市场，逐步扩大海珍品养 殖规模，使公司成为一个绿色海珍品研 究、开发、养殖、销售、服务为一体的渔 业生产基地，在发展环保型渔业生产的同 时，实现股东的最大收益。	第十一条 公司的经营宗旨：充分利 用股份有限公司的良好经营机制，发挥发 起人各自的优势，通过全体员工的共同努 力，开拓海珍品市场，逐步扩大海珍品养 殖规模，使公司成为一个绿色海珍品研 究、开发、养殖、销售、服务为一体的渔 业生产基地，在发展生态型渔业生产的同 时，实现股东的最大收益。
3	第十三条经公司登记机关核准，公 司经营范围是：水产品养殖；捕捞、销售； 进出口业务、承办中外合资经营、合作生 产及三来一补业务；冷藏；运输；向境外	第十二条 公司经营范围是：水产品 育种、育苗、养殖、捕捞、销售；食品、 副食品加工、销售；进出口业务、承办中 外合资经营、合作生产及三来一补业务；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	派遣各类劳务人员（不含海员）；水产品 收购；房屋、设备租赁；辽宁省内经营： 因特网信息服务业务（新闻、教育、出版、 医疗保健、药品、医疗器械和电子公告除 外）；食品、副食品加工、销售（分支机 构经营）。	冷藏；运输；水产品收购；房屋、设备租 赁；玻璃钢渔船、作业船、游艇、钓鱼船、 浮桥及零配件的设计、制造、加工、销售、 维修；网络科技（不含科技中介），从事 网络技术领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务，电子商务（不含增 值电信、金融业务），食用农产品的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。） 以公司登记机关核定的经营范围为 准。
4	第二十三条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股份的活动。	第二十二条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。
5	第二十四条公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十三条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
6	第二十五条公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司 依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注 销。公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份 应当1 年内转让给职工。	第二十四条公司因本章程第二十二 条第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十二条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议通过 后实施。 公司依照本章程第二十二条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6 个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

		公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在3 年内转让或者注销。
7	第二十八条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况， 在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。公司董事、监事和高级管理人员在 申报离任六个月后的十二月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。	第二十七条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况， 在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
8	第三十八条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出 书面报告。	第三十七条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当在该事实发生之日起2 日内通知 上市公司，并予公告。
9	第四十条 （十六）审议公司与关联人发生的交 易金额在3000 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易。	第三十九条 （十六）审议公司与关联人发生的交 易（上市公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易。
10	新增此条	第四十条 公司发生的以下交易（提 供对外担保、受赠现金资产除外）须经股 东大会审议通过（本条下述指标计算中涉 及的数据如为负值，取其绝对值为计算数 据）： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过人民币5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

		个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500 万元。 （六）公司发生本条第三款第一项 “购买或出售资产”交易时，资产总额或 成交总额（取高者）经累计计算在连续十 二个月内达到最近一期经审计总资产30% 的，提请股东大会审议时须经出席会议股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的交易标的 相关的同类交易，按照累计计算的原则适 用本条第一款的规定；已按照本条第一款 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 本条所称“交易”系指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子 公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）； （十二）其他法律法规规范性文件规 定、本章程或公司股东大会认定的其他交 易。
11	第四十一条 公司对外担保应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意， 或者经股东大会批准；未经董事会或股东 大会批准，公司不得对外提供担保。公司 下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。	第四十一条 公司对外担保应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意并经全体独立董事三分之二以上同意， 或者经股东大会批准；未经董事会或股东 大会批准，公司不得对外提供担保。公司 下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过上市公司最近 对外担保总额， 达到或超过 最近一期经审 一期经审计净资产10%的担保； 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）上市公司及其控股子公司的对 （二）公司的对外担保总额，达到或 外担保总额， 超过 上市公司最近一期经审 超过最近一期经审计总资产的30%以后提 计净资产50%以后提供的任何担保； 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保 （三）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； 对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 （四）单笔担保额超过最近一期经审 公司最近一期经审计总资产的30%； 计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过 （五）对股东、实际控制人及其关联 公司最近一期经审计净资产的50%且绝对 方提供的担保。 金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程 规定的其他担保情形。 第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十三条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2 个月以内召开临 司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会： 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定 人数 （即5 人） 或者本章程所定人数的 人数或者本章程所定人数的2/3 时 ； 2/3 （即4 人） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3 时； 12 总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以 （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为： 大连市 。 地点为： 公司所在地或在股东大会会议通 股东大会将设置会场，以现场会议形 知中明确的其他地点 。 式召开。 公司在审议重要事项时还将提供 股东大会将设置会场，以现场会议形 网络或其他方式为股东参加股东大会提 式召开。 公司还将提供网络投票的方式为 供便利。 股东通过上述方式参加股东大会 股东参加股东大会提供便利。 股东通过上 的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。 13 股东大会审议下列事项之一的,除现 股东大会审议影响中小投资者利益 场会议外，公司应当安排通过深圳证券交 的重大事项时，对中小投资者的表决应当 易所交易系统、互联网投票系统等方式为 单独计票。单独计票结果应当及时公开披 中小投资者参加股东大会提供便利： 露。 （一）上市公司重大资产重组,购买 前款所称影响中小投资者利益的重 的资产总价较所购买资产经审计的账面 大事项是指依据《深圳证券交易所上市公 净值溢价达到或超过20%的； 司规范运作指引》第3.5.3 条应当由独

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	（二）上市公司在1 年内购买、出 售重大资产或担保金额超过公司最近一 期经审计的资产总额30%的； （三）股东以其持有的公司股权或实 物资产偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业 到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响 的相关事项。 安排可以通过网络等方式参加股东 大会的，将在股东大会召开通知中明确股 东身份确认方式。	立董事发表独立意见的事项，中小投资者 是指除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有公司5%以上股份的 股东以外的其他股东。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不得延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2 个工作日公告并说明原因。
14	第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不 能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选， 在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。 独立董事每届任期与该上市公司其 他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3 次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。	第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。 本公司董事会不设职工董事。 独立董事每届任期与该上市公司其 他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3 次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。
15	第一百零四条 为了充分发挥独立董 事的作用，独立董事除应当具有公司法和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟 与关联人达成的总额高于300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的5％的 关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。	第一百零四条 为了充分发挥独立董 事的作用，独立董事除应当具有公司法和 其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上或与关联法人发生 的交易金额在300 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关 联交易，应由二分之一以上独立董事事先 认可后，方可提交董事会讨论。独立董事 做出判断前，可以聘请中介机构出具独立

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	（二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （六）可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 公司还应当规定独立董事对上市公 司重大事项发表独立意见： （一）独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关 联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于300 万元或高于上市公司最近经审 计净资产值的5％的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； 5、独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表 以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见 及其障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事 项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露 。	财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （六）可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 独立董事除履行上述职责外，还应当 对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披露，以 及利润分配政策是否损害中小投资者合 法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担 保（不含对合并报表范围内子公司提供担 保）、委托理财、提供财务资助、变更募 集资金用途、公司自主变更会计政策、股 票及衍生品投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或者新发生的总额高 于300 万元且高于公司最近经审计净资 产值的5%的借款或者其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励 计划； （八）公司拟决定其股票不再在本所 交易，或者转而申请在其他交易场所交易 或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、本所业务规则及公司章 程规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

		独立董事发表的独立意见类型包括 同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍，所发表的 意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签 字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。
16	第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司执行总裁、副总裁、总裁助理、各类 专业职能首席官、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大 会授权范围的事项，应当提交股东大会审	第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司执行总裁、副总裁、总裁助理、各类 专业职能首席官、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大 会授权范围的事项，应当提交股东大会审

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

议。

议。

公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。

		议。	议。 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。
	17	第一百一十条董事会应当确定交易 权限，建立严格的审查和决策程序。达到 下列标准之一的，公司董事会应当组织专 家、专业人员进行评审，并报经股东大会 批准： （一）交易涉及的资产总额占上市公 司最近一期经审计总资产的30%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占上市 公司最近一个会计年度经审计主营业务 收入的30%以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的30%以 上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的30%以上，且绝对金额超过5000 万 元； （五）交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的30%以 上，且绝对金额超过500 万元； （六）上述交易的资产如为公司购买 原材料、燃料和动力或出售产品和商品等 （不包括资产置换中涉及交易此类资产） 与日常经营相关的资产、或以公司财产进 行质押或抵押取得银行贷款除外。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条所指的交易范围包括：购买或出	第一百一十条董事会对公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项的决策 权限如下（本条下述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值为计算数据）： （一）审议除本章程第四十一条规定 的须提交股东大会审议的提供担保事项 之外的其他提供担保事项； （二）审议批准公司与关联方发生的 除应由股东大会及总裁审议事项之外的 其他关联交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）。 （三）审议除股东大会及总裁审议事 项之外的其他交易事项。 前款第（一）项至第（三）项规定属 于董事会决策权限范围内的事项，如法 律、行政法规有关文件规定须提交股东大 会审议通过的，按照有关规定执行。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	售资产；对外投资（含委托理财、委托贷 款等）；提供财务资助；提供担保；租入 或租出资产；签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转 移；签订许可协议；本章程所认定的其他 交易。 董事会有权审议公司与关联法人发 生的交易金额在300 万元—3000 万元之 间（含3000 万元），且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%—5%（含5%） 的关联交易。公司在连续12 个月内发生 的交易标的相关的同类关联交易，应当按 照累计计算的原则适用本章程的相关条 款。 公司对外担保，除必须由股东大会决 定的以外，必须经董事会审议。应由董事 会审批的对外担保，必须经出席董事会的 三分之二以上董事审议同意并做出决议。 违反公司章程明确的股东大会、董事会审 批对外担保权限的，应当追究责任人的相 应法律责任和经济责任。 公司进行证券投资，应经董事会审议 通过后提交股东大会审议，并应取得全体 董事三分之二以上和独立董事三分之二 以上同意。 上述事项涉及其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司章程或者证 券交易所另有规定的，从其规定。
18	第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其 它有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公 司法定代表人签署的其它文件； （五）根据生产经营的实际情况，行	第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其 它有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公 司法定代表人签署的其它文件； （五）行使法定代表人的职权；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	使董事会授权额度内的对外投资、资产处 置等事项： 1、 资产处置：董事长可决定不超过 公司最近经审计的净资产的3%的资产处 置事项； 2、 对外投资：董事长可决定不超过 公司最近经审计的净资产的5%的对外投 资事项； 在12 个月内连续对同一资产或相关 资产分次进行的处置，分次进行对外投资 的，以其在此期间的累计额不超过上述规 定为限。 董事长行使上述职权的，应将有关执 行情况以书面形式提交最近一次董事会 备案。凡超出授权范围的事项，董事长无 权予以决定，应及时提议召开董事会集体 讨论决定。 上述事项涉及其他法律、法规或部门 规章、规范性文件、公司章程或者证券交 易所另有规定的，从其规定。 （六）行使法定代表人的职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其它职权。	（六）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其它职权。
19	第一百二十六条在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百二十六条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。
20	第一百二十八条 总裁对董事会负	第一百二十八条 总裁对董事会负

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 执行总裁、副总裁、总裁助理、各类专业 职能首席官、财务总监等高级管理人员 （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。	责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 执行总裁、副总裁、总裁助理、各类专业 职能首席官、财务总监等高级管理人员 （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定交易事项（提供对外担保、 受赠现金资产除外）中达到下列标准之一 的事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的比例低于10%，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额低于1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例低于10%， 或绝对金额低于100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的比 例低于10%，或绝对金额低于1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例低于10%， 或绝对金额低于100 万元。 （九）审议公司在一年内购买、出售 重大资产低于公司最近一期经审计总资 产10%的事项； （十）审议批准公司与关联方发生的 如下关联交易（公司获赠现金资产和提供 担保除外）： 1、公司与关联自然人发生的交易金 额低于30 万元的关联交易；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

		2、公司与关联法人发生的交易金额 低于300 万元的关联交易，或占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下。 上述关联方与总裁有关联关系的，该 等关联交易应提交董事会审议。 （十一）本章程或董事会授予的其他 职权。 总裁列席董事会会议。
21	第一百六十六条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出或邮件方式送出进 行。	第一百六十六条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出或电子邮件方式送 出进行。
22	第一百六十七条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送出或邮件方式送出进 行。	第一百六十七条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送出或电子邮件方式送 出进行。
23	第一百六十八条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章）， 被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第五日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。	第一百六十八条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章）， 被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的，以电子 邮箱记录的电子邮件发送时间为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。
24	第一百七十条公司指定《证券时报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 同时指定巨潮资讯网： http://www.cninfo.com.cn 为公司披露 有关信息的网站。	第一百七十条公司依法披露的信 息，应当在证券交易场所的网站和符合国 务院证券监督管理机构规定条件的媒体 发布，同时将其置备于公司住所、证券交 易场所，供社会公众查阅。
25	第一百九十四条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在大连市工商行政管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第一百九十四条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在公司行政登记机关最 近一次核准登记后的中文版章程为准。
26	第一百九十八条本章程自公司首次 公开发行股票并上市之日起生效。	第一百九十八条本章程自公司股东 大会审议通过之日起生效。

除上述条款的修改外，其他条款未变更。

上述修改经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

獐子岛集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 30 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==